证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2023-017
三一重能股份有限公司
关于出售全资子公司股权暨被动形成对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
三一重能股份有限公司（以下简称“公司”、“三一重能”或“转让方”）于
2023 年 5 月 31 日召开第一届董事会第四十次会议、第一届监事会第三十三次会
议，审议并通过了《关于出售全资子公司股权暨被动形成对外担保的议案》，同意公司将其持有的通道驰远新能源开发有限公司（以下简称“通道驰远新能源”或“目标公司”）100%的股权转让给中核汇能有限公司（以下简称“中核汇能”或“受让方”），转让对价暂定为人民币 31,876.12 万元（最终股权转让价款将根据补充审计结果及约定事项进行调整）（以下简称“本次交易”）。本次交易无需提交股东大会审议或履行其他审批程序。
公司已于 2021 年 4 月 30 日召开第一届董事会第八次会议、2021 年 5 月 20
日召开 2020 年年度股东大会审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司
向通道驰远新能源提供 7 亿元担保，并于 2021 年 7 月 27 日签订担保合同，担保金
额为 6.26 亿元，担保到期日为 2036 年 7 月 27 日。2022 年 8 月 2 日，公司第一届
董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十二次会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为通道驰远新能源向中国农业银行股份有限公司怀
化分行申请的 5.5 亿元贷款提供连带责任保证，并于 2022 年 9 月 23 日签订担保合
同，担保金额为 4.5 亿元，担保到期日为 2023 年 9 月 22 日。综上，公司为通道驰
远新能源提供担保金额总计不超过 12.5 亿元。本次交易完成后，公司不再持有通
道驰远新能源的股权，因担保未到期且无法立即解除，公司对通道驰远新能源已有的担保事项被动成为公司对第三方单位的对外担保事项。通道驰远新能源已承诺若未按期偿还借款本息导致公司承担了担保义务，将对公司承担补偿/赔偿义务。中核汇能及通道驰远新能源将在融资行提出担保解除资料清单且完成交割后 45 个自然日内配合提供担保解除所需资料。
根据上述已签订的担保合同，公司为通道驰远新能源提供的实际担保金额为 107,600 万元，截至公告披露日，公司对通道驰远新能源的担保余额为 55,900 万元。本次担保不涉及反担保。
本次交易未构成重大资产重组，未构成关联交易，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、交易背景
通道驰远新能源为公司建设的从事风力发电场开发、建设及运营的项目公司，公司根据发展战略和投资计划而筹划本次交易，对电站运营业务采取“滚动开发”的整体战略，即新增电站资产不断投建过程中，持续对成熟电站项目择机出让，总体控制存量资产规模，有利于进一步整合公司资源，发挥资金的投资效益。本次将通道驰远新能源 100%的股权出售给中核汇能系公司正常业务开展。
2、交易标的情况
通道驰远新能源为公司建设的风力发电场，成立于 2017 年 8 月 18 日。公司持
有通道驰远新能源 100%的股权。
3、交易事项
公司拟将全资子公司通道驰远新能源 100%的股权转让给中核汇能，股权转让对价为人民币 31,876.12 万元。最终股权转让价格将根据协议约定的价格调整机制进行绿电收益、双细则考核费用、耕地占用税退税返还（如有）等事项调整。本次交易完成后，公司不再持有通道驰远新能源股权。
4、交易价格与账面值相比的溢价情况
本次交易通道驰远新能源 100%股权的转让对价为人民币 31,876.12 万元，系
交易双方以 2022 年 9 月 30 日作为基准日的《审计报告》《资产评估报告》为基础
协商确定。转让对价 31,876.12 万元与基准日账面净资产 30,532.16 万元相比，溢价4.40%。
5、所得款项用途
本次交易所得款项，将用于发展公司主营业务。
（二）本次交易的表决情况
1、公司于 2023 年 5 月 31 日以现场结合通讯方式召开了第一届董事会第四十
次会议，经公司董事审议并通过了《关于出售全资子公司股权暨被动形成对外担保的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、公司于 2023 年 5 月 31 日以现场方式召开第一届监事会第三十三次会议，
经公司监事审议并通过了《关于出售全资子公司股权暨被动形成对外担保的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、就本次交易事项，公司独立董事于 2023 年 5 月 31 日出具了《三一重能股
份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》，认为本次交易定价合理，审议程序合规，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序
1、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易不需提交股东大会审议。
2、本次交易不涉及关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律法规规定的重大资产重组事项。
二、交易对方情况
（一）中核汇能基本信息
名称 中核汇能有限公司
统一社会信用代码 91110000717831303Q
类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所 北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 6 层 619 号
法定代表人 肖亚飞
注册资本 221,205.7143 万元人民币
成立日期 2011 年 11 月 14 日
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；地热资源开采。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术
经营范围 服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；以自有资金从事投资
活动；输配电及控制设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
中国核能电力股份有限公司持有 70%的股权，中国人寿资产管理有限
公司持有 8.2120%的股权，四川川投能源股份有限公司持有 6.4000%
股权，浙江浙能电力股份有限公司持有 4.8000%股权，国家军民融合
主要股东 产业投资基金有限责任公司持有 4.000%股权，中信证券投资有限公司
持有 4.000%股权，珠海德擎混改三号股权投资合伙企业（有限合伙）
持有 1.3880%股权，北京光核汇合新能源科技企业（有限合伙）持有
1.2000%股权
项目（万元） 2022 年 12 月 31 日/2022 年
最近一个会计年度 资产总额 8,938,582.17
财务数据 资产净额 2,141,799.79
营业收入 655,536.79
净利润 176,348.42
（二）其他关系说明
除本交易事项外，中核汇能与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和种类
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第（一）项所述出售资产交易，交易标的为公司持有的全资子公司通道驰远新能源 100%的股权。
（二）交易标的的基本情况
1、通道驰远新能源
公司名称 通道驰远新能源开发有限公司
统一社会信用代码 91431230MA4M1C1F1Q
住所 湖南省怀化市通道侗族自治县双江镇黄柏村（工业集中区）
成立日期 2017 年 8 月 18 日
注册资本 26,500 万元人民币
法定代表人 周福贵
经营范围 风力发电项目的开发、建设、运营及维护服务;风力发电技术、咨询服
务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成 公司持有 100%的股权
2、交易标的的权属情况
通道驰远新能源为公司的全资子公司。该交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他权利受限的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
3、通道驰远新能源不属于失信被执行人。
4、通道驰远新能源最近一年又一期及评估基准日的主要财务数据
项目（万元） 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
资产总额 89,936.31 100,417.49 106,401.32
负债总额 61,697.28 68,871.24 75,869.16
所有者权益合计 28,239.03 31,546.25 30,532.16
项目（万元） 2023 年 1-3 月 2022 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 3,364.07 9,845.48 7,058.88
利润总额 1,614.12 4,979.73 3,932.13
净利润 1,616.66 4,982.67 3,932.13
注：上表中 2022 年 12 月 31 日及 2022 年度数据已经安永华
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