科创板风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
三一重能股份有限公司
Sany Heavy Energy Co., Ltd.
（北京市昌平区北清路三一产业园）
首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 本次发行股数 188,285,715 股，约占本次发行完成后股份总数的 16%；
本次发行不涉及公司股东公开发售股份
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 29.80 元
发行日期 2022 年 6 月 13 日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所科创板
发行后总股本 1,176,785,715 股
保荐人、主承销商 中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2022 年 6 月 17 日
声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及特别风险：
一、风电行业政策调整的风险
风电行业的发展格局与增长速度受政策影响较大。近年来，风电行业持续快速发展，得益于国家在政策上的支持和鼓励，如上网电价保护、电价补贴、发电保障性收购、税收优惠等政策都对风电行业的发展产生了积极的影响。但是随着风电行业逐步成熟，风力发电机组技术水平不断提高，成本下降，上述国家支持和鼓励政策正在逐步减少，国家发改委自 2014 年开始连续多次下调陆上风电项目标杆电价。
根据国家发改委 2019 年 5 月 21 日发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价
政策的通知》，2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成并网的，国
家不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上风电项目，2021 年底前仍未完
成并网的，国家不再补贴。自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现
平价上网，国家不再补贴。
若未来国家各类扶持政策继续退出，电价补贴取消，风电场投资意愿可能下降，进而导致风电整机行业景气度也将下滑，行业内公司盈利能力存在由于行业政策调整而导致的下降的风险。
二、产品质量风险
公司所生产的风电机组用于风力发电。由于电网对发电稳定性有极高的要求，客户对于发电量损失有严格的指标考核，且合同通常约定风电机组需要保证稳定工作期限为20 年，因此风电机组产品的质量对于公司的声誉与业绩至关重要。由于风电机组工作环境通常较为恶劣，部分机组甚至需要面对冰冻、高海拔、低温等特殊气候的考验。因此，行业内风电机组质量问题时有发生。
2017 年以前，公司采取风机组核心零部件自产战略，除叶片、发电机外，还曾自产增速机、底架等零部件。2015 年、2016 年，公司外售风电机组装备的自产增速机、自产底架及通过转接法兰连接叶片的轮毂出现故障率高的情况，公司将报告期以前历史期因三类故障率高的自产零部件更换作为特殊质保事项，对尚在质保期内的风电场涉及
的相关故障隐患部件更换的预计支出在 2016 年末一次性计提质量保证金。于 2017 年以来公司不再自产增速机、底架、停止使用转接轮毂设计。对于一般质保事项，公司根据历年经验数据及产品质量保证金实际支出金额计算质量保证金计提的最佳估计数。基于最佳估计数，公司在报告期内以 3.68%的计提比例对风机销售收入计提质量保证金。
如果公司未来出现重大产品质量问题，可能面临包括但不限于履行质保义务、延长质保期、客户考核扣款、赔偿损失、质保金损失、客户诉讼等风险，将可能对公司的经营业绩与声誉产生不利影响。
三、发行当年业绩下滑甚至亏损以及不可持续的风险
报告期内，公司实现归属于母公司所有者净利润分别为 12,554.06 万元、137,156.59万元和 159,113.84 万元。外部因素方面，风机产品业务受风电行业政策影响较大，政策周期对于公司经营业绩波动具有显著影响；此外行业竞争不断加剧对于公司业绩也有一定影响。内部因素方面，公司产品质保支出对于报告期内经营业绩也有较大影响。
短期来看，随着风电行业补贴政策的退出，发行人存在上市当年利润下滑的风险。长期来看，如果未来风电行业政策等发生重大不利变化，行业竞争进一步加剧，公司产品无法适应新的市场需求，可能会对公司的业绩造成较大不利影响。综上，公司存在发行当年业绩下滑 50%的风险。若上述因素出现极端不利变化，则公司存在发行当年亏损的风险。
受益于公司面向市场需求的风机开发策略，以及风电行业补贴政策退出催生的“抢装潮”，公司业绩于 2019 年、2020 年实现快速增长。国家“碳达峰、碳中和”的能源发展战略的实施，保消纳、促建设的新能源发电行业支持性政策推出，为风电行业的持续健康发展创造了良好的局面，公司 2021 年业绩持续保持较高规模；但另一方面，风电技术的不断进步，风电建造成本及度电成本迅速下降，我国风电行业补贴也逐步退出，风电行业已正式进入平价上网的发展新时期。如果下游客户风电场开发进度大幅放缓、公司未来新开发产品无法适应下游客户平价上网需求、或因行业竞争加剧导致公司市场份额丢失，则公司可能面临未来经营业绩不可持续的风险。
四、关联交易风险
报告期内，公司向关联方销售商品和提供劳务的交易规模分别为 9,036.01 万元、4,353.05 万元、6,920.72 万元，占当期营业收入比例分别为 6.10%、0.47%、0.68%。公
司向关联方销售商品及劳务主要为材料、零件转售、销售电力、提供行政服务。
公司自关联方购买商品和接受劳务的关联交易规模分别为 45,626.21 万元、121,315.97 万元、55,842.84 万元，占当期营业成本比例分别为 46.87%、18.57%、7.68%。其中，公司报告期内关联采购金额较大，主要为自三一重能联营企业德力佳传动科技采购的齿轮箱（增速机）、自索特传动设备有限公司采购轴承、自浙江三一铸造有限公司和三一装备有限公司采购轴承座、自湖南中泰设备工程有限公司采购吊装服务所致。
公司未来与关联方的经常性交易将持续进行，可能存在关联方利用关联对公司经营业绩造成不利影响，损害公司或中小股东利益的风险。
五、新收入准则执行对发行人财务指标影响较大的风险
公司于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。在收入确认方面，公司风机商品销售
业务原收入确认政策对合同中包含运维服务的收入不进行拆分，执行新收入确认政策后公司将运维服务识别为单项履约义务，按照其单独售价的相对金额将交易价格分摊，在收款时计入合同负债，在履约期间确认收入，因此收入确认政策发生变化。假定自 2017
年、2018 年或 2019 年初即开始全面执行新收入准则，将导致 2017 年末、2018 年末和
2019 年末归属普通股股东净资产下降 14.46%、10.49%和 12.05%，对公司财务指标具有一定影响。
六、财务报告审计截止日后的主要经营状况
1、审计截止日后的主要经营状况
财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司与客户、主要供应商合作情况良好，不存在出现重大不利变化；董事、高级管理人员与核心技术人员未发生重大不利变化；公司所处风电行业及市场发展情况较好，未出现重大不利变化；在研产品的研发工作有序进行，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
2、2022 年一季度业绩情况
安永华明对公司 2022 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年 1-3 月的合
并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具
了安永华明（2022）专字第 61283434_G07 号《审阅报告》。截至 2022 年 3 月 31 日，
公司资产总额为 1,631,903.78 万元，较 2021 年末减少 8.32%；负债总额 1,180,320.38 万
元，较 2021 年末减少 15.22%；归属于母公司所有者权益 451,177.07 万元，较 2021 年
末增长 16.38%。2022 年 1-3 月，公司实现营业收入 204,841.37 万元，较 2021 年 1-3 月
同比减少 2.96%，公司业务规模持续保持较高态势；实现净利润 60,080.74 万元，较 2021年 1-3 月同比增长 25.03%，净利润同比大幅增长主要系公司设备销售规模保持较高水平，同时出售隆回牛形山新能源、蓝山卓越新能源、杞县万楷新能源三家风电场实现投资收益所致。
3、2022 年 1-6 月业绩预计情况
公司合理预计 2022 年 1-6 月可实现的营业收入区间为 38.47 亿元至 47.02 亿元，与
上年同期相比变动幅度为-2.54%至 19.12%；预计可实现的归属于母公司股东的净利润
区间为 8.46 亿元至 10.33 亿元，与上年同期相比变动幅度为增长 1.49%至 24.04%；预
计可实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润区间为 8.47 亿元至 10.36亿元（包含两家预计完成出售的风电场），与上年同期相比变动幅度为增长 5.21%至28.59%。
上述 2022 年 1-6 月经营业绩情况为公司初步测算的结果，未经审计或审阅，不代
表公司最终可实现的收入、净利润，亦不构成盈利预测。
目 录
本次发行概况
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