证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2024-006
深圳云天励飞技术股份有限公司
关于收购深圳市岍丞技术有限公司股权
暨开展新业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以不超过人民币 18,000 万元的对价购买王茜持有的深圳市岍丞技术有限公司（以下简称“岍丞技术”或“目标公司”）100%股权（对应认缴注册资本人民币 1,000万元，其中实缴注册资本人民币 403万元），并在受让股权后承担该等股权中尚未实缴出资的缴纳义务（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。
本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易暨开展新业务事项已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，公司监事会对该事项发表了明确的同意意见。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
相关风险提示：
（一）业务整合以及协同效应不达预期的风险
由于公司与目标公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在公司控股目标公司后，公司对目标公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和目标公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
（二）市场竞争加剧的风险
目标公司的主要产品主要应用于音频市场、消费类电子市场等。目前国内消费电子领域经过多年发展，市场比较成熟，竞争相对激烈，部分ODM厂商也在布局可穿戴设备的 IDH 技术方案。同时，智能产品的迭代和变化快，未来市场的竞争逐渐加剧。
（三）业绩不及预期的风险
目标公司作为高新技术类企业，技术迭代快、人力及运营成本较高，如果不能持续保持技术先进性，有可能出现营业收入不及预期的风险。如果管理效率和运营效率得不到提高，导致成本支出过大，有可能出现净利润不及预期的风险。
（四）核心人员流失的风险
随着市场竞争的不断加剧，企业之间对人才尤其是优秀人员的争夺将更加激烈。虽然目标公司将根据《股权收购协议》的约定与核心人员签署竞业限制协议，但公司与目标公司企业文化及经营管理方式有所不同，目标公司若不能提供良好的发展平台、有竞争力的薪酬待遇，将难以持续引进并留住核心人员，在融合过程中可能出现核心人员流失的风险。
（五）商誉减值的风险
本次收购第一期交割完成后，目标公司将成为公司合并报表范围内的子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。虽然《股权收购协议》已就业绩承诺及补偿安排进行了约定，但如果未来由于行业不景气或目标公司自身因素导致其未来经营状况未达预期，公司将存在商誉减值的风险。
（六）本次收购无法最终完成的风险
根据《股权收购协议》的约定，目标公司 100%股权将分三期进行交割，每一期交割均需以该期交割先决条件全部满足或经公司书面豁免为前提；同时，明确约定了公司有权终止本次收购未完成交易的情形。若任一期交割先决条件无法达成且未获得公司豁免，或者触发公司有权终止本次收购未完成交易的情形的，本次收购存在无法最终完成的风险。
一、本次交易事项概述
（一）本次交易基本情况
为优化公司产业布局，获取目标公司在可穿戴设备领域的技术积累、行业经验和资源，推进公司人工智能技术与智能可穿戴设备的融合发展，提高公司竞争优势，公司近期与目标公司、目标公司的股东王茜（以下简称“转让方”）及其配偶张昊签署了《关于深圳市岍丞技术有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），公司将使用自有资金或自筹资金以不超过人民币18,000万元的对价购买王茜持有的目标公司 100%股权（对应认缴注册资本人民币 1,000 万元，其中实缴注册资本人民币 403万元），并在受让股权后承担该等股权中尚未实缴出资的缴纳义务。
本次交易将分三期进行交割，第一期交割目标公司 51%的股权，在本次交易经董事会审议通过且第一期交割先决条件全部满足或经公司书面豁免后实施；第二期交割目标公司 16%的股权，于目标公司 2025 年度业绩考核工作完毕且第二期交割先决条件全部满足或经公司书面豁免后实施；第三期交割目标公司 33%的股权，于目标公司 2026 年度业绩考核工作完毕且第三期交割先决条件全部满足或经公司书面豁免后实施。于第一期交割完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围。
公司收购目标公司 100%股权的初步交易价款总额为人民币 18,000万元（系目标公司在业绩承诺期各年度承诺收入均实现而无需进行对价调整的金额）。公司就上述第一期交割、第二期交割及第三期交割向转让方支付的交易价款将分别与目标公司2024年度、2025年度、2026年度的承诺收入实现情况相关联及对应，每一期交割的初步交易价款均为人民币 6000 万元，如发生交易价款调整情形，则以调整后的交易价款为准。第一期交割的交易价款在第一期交割完成后支付；第二期交割的交易价款在第二期交割完成及其满两年后分别支付该期交易价款的 50%；第三期交割的交易价款在第三期交割完成及其满两年后分别支付该期交易价款的 50%。如果目标公司在任一考核年度的实际收入未达到承诺收入的60%，则相应期数的交易价款调整为0，且公司可以终止本次收购未完成的交易。
（二）本次交易的审议情况
公司于 2024年 3月 22日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六
次会议，审议通过了《关于购买深圳市岍丞技术有限公司股权暨开展新业务的议案》。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方一
王茜女士，中国国籍，在岍丞技术担任执行董事、总经理、法定代表人。
（二）交易对方二
张昊先生，中国国籍，系王茜女士的配偶，在岍丞技术担任总助。
截至本公告披露日，王茜女士、张昊先生均非失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的的名称及类别
本次交易标的为岍丞技术 100%股权，交易类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买资产”。
（二）交易标的的基本情况
1、目标公司基本情况
截至本公告披露日，目标公司的基本情况如下：
（1）公司名称：深圳市岍丞技术有限公司
（2）统一社会信用代码：91440300MA5FA1M4X1
（3）法定代表人：王茜
（4）认缴注册资本总额：人民币 1,000 万元
（5）住所：深圳市光明新区公明街道东坑社区东发路 27 号第七栋
（6）成立日期：2018 年 8月 29 日
（7）经营范围：一般经营项目：计算机软硬件、蓝牙音频产品、电子产品、物联网、电子元器件、光电产品及通讯产品的技术开发与技术服务；电子产品批发、零售；经济信息咨询（不含银行、证券、保险等金融业务及限制项目）；国内贸易；经营进出口业务。许可经营项目：电子产品的生产、加工。
（8）股权结构：截至本公告披露日，目标公司仅有一名股东，其股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（人民币万 实缴出资额（人民币万元） 持股比例
元）
王茜 1,000.00 403.00 100.00%
2、目标公司的主营业务
目标公司主要从事智能穿戴产品的软硬件开发与技术服务，属于智能耳机、
智能手表等智能穿戴设备的 IDH（系 Independent Design House 的缩写，直译为
“独立设计公司”）方案商，主要产品包括智能蓝牙耳机 PCBA、智能手表
PCBA、智能音箱 PCBA、车载支架 PCBA 等 IoT 产品，主要应用于音频市场、
消费类电子市场等。目标公司的产品目前主要应用在华为、荣耀、 OPPO、VIVO、安克、boAt、Noise等终端品牌的整机产品。
3、交易标的的权属状况
截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本公告披露日，目标公司非失信被执行人。
4、目标公司的主要财务数据
根据公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的《审计报告》（天职业字[2024]14740 号），目标公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2023年 10月 31日 2022年 12月 31日
资产总额 142,439,348.35 133,964,433.53
负债总额 116,409,364.17 109,425,165.88
所有者权益 26,029,984.18 24,539,267.65
项目 2023年 1-10月 2022年度
营业收入 233,945,748.10 241,450,078.56
净利润 1,490,716.53 9,158,129.27
扣除非经常性损益后的净利润 -298,159.31 10,047,516.58
四、交易标的的定价情况
（一）交易标的评估情况
公司聘请具有相关资产评估业务资质的北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）对目标公司股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《深圳云天励飞技术股份有限公司拟收购股权事宜涉及的深圳市岍丞技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2024】第
01-174 号）。根据该评估报告，以 2023 年 10 月 31 日为评估基准日，采用收益
法评估后，目标公司股东全部权益价值为18,337.00万元，增值额为15,734.00万元，增值率为 604.46%。
（二）本次交易的定价
本次交易标的的资产价格以具有相关资产评估业务资质的北方亚事出具的评估结果为基础，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定。以上述评估价值 18,337.00 万元为基准，经交易各方协商一致，确定目标公司 100%股权的初步交易价款总额为 18,000 万元。
（三）溢价收购的原因说明
1、目标公司属于轻资产类型公司
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