证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2023-038
深圳云天励飞技术股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 9月 25日
召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币 38,182.95万元，本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13 号），公司获准首次公开发行人民币普通股 8,878.3430 万股，每股发行价格 43.92元，募集资金总额为人民币 389,936.82 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币358,353.77万元。上述募集资金已全部到位，已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于 2023年 3月 30日出具了天职业字[2023]24929 号《验资报告》。公司对募集资金采用了专户存储制度，
公司已与保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将按优先级顺序投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资规模 拟投入募集资金
1 城市 AI计算中枢及智慧应用研发项目 80,064.72 80,000.00
2 面向场景的下一代 AI技术研发项目 30,010.00 30,000.00
3 基于神经网络处理器的视觉计算 AI芯片项目 50,088.60 50,000.00
4 补充流动资金项目 140,000.00 140,000.00
合计 300,163.32 300,000.00
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况和置换安排
（一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
为顺利推进公司募投项目建设，募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至 2023年 6月 30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币 35,568.38 万元，拟置换金额为人民币 35,568.38 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资规模 自筹资金预先投 拟用募集资金置
入金额 换金额
1 城市 AI计算中枢及智慧 80,064.72 15,715.42 15,715.42
应用研发项目
2 面向场景的下一代 AI技 30,010.00 9,898.35 9,898.35
术研发项目
3 基于神经网络处理器的 50,088.60 9,954.61 9,954.61
视觉计算 AI芯片项目
4 补充流动资金项目 140,000.00 - -
合计 300,163.32 35,568.38 35,568.38
（二）自筹资金支付发行费用情况及置换安排
公司募集资金发行费用合计人民币 31,583.06 万元（不含增值税），截至
2023 年 6 月 30 日，公司已使用自筹资金支付的发行费用为人民币 2,614.57 万元
（不含增值税），拟置换金额为人民币 2,614.57 万元，具体情况如下：
单位：万元
序 发行费用总额 自筹资金支付的发行 拟用募集资金
号 项目名称 （不含增值税） 费用金额（不含增值 置换金额
税）
1 承销及保荐费 28,052.07 - -
2 审计及验资费 1,867.92 1,867.92 1,867.92
3 律师费 1,026.42 110.00 110.00
4 法定信息披露费用 504.72 504.72 504.72
5 手续费及其他 131.93 131.93 131.93
合计 31,583.06 2,614.57 2,614.57
注：截至 2023 年 6 月 30 日，公司使用募集资金支付的发行费用为人民币 30,706.60 万
元（含增值税），与公司募集资金发行费用总额人民币 31,583.06 万元（不含增值税）之间的差额为人民币 876.46 万元；扣除前述公司使用募集资金支付的发行费用增值税后，公司使用募集资金支付的发行费用（不含增值税）与公司募集资金发行费用总额（不含增值税）之间的差额为人民币 2,614.57 万元，即上述公司使用自筹资金支付的发行费用（不含增值税）。
综上，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金总额为人民币 38,182.95万元。
四、履行的审议程序
公司于 2023年 9月 25日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币 38,182.95万元。
公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《募集资金监管要求》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年8月修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）
以及《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的规定。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，且履行了必要的审批程序，符合《募集资金监管要求》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件、自律规则以及公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，且履行了
必要的审批程序，符合《募集资金监管要求》《规范运作指引》等法律、法
规、规范性文件、自律规则以及公司《募资金管理制度》的规定。本次募集资
金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用
途以及损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（三）会计师事务所鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳云天励飞技术股份
有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》
（天职业字[2023]46551 号），认为：公司管理层编制的截至 2023 年 6月 30 日
止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符
合《募集资金监管要求》及交易所的相关规定，公允反映了公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经由公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的程序。符合《规范运作指引》《募集资金监管要求》等法律、法规、规范性文件的规定。不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
特此公告。
深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
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