688343 科创 云天励飞

证券代码：688343        证券简称：云天励飞      公告编号：2023-019
        深圳云天励飞技术股份有限公司

      第一届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

  深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议于 2023年 7月 13日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长陈宁主持，会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程><董事会议事规则>的议案》

  为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，董事会同意公司调整董事会成员人数，将公司董事会成员人数由 11 名调整到 7 名，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名；并对《公司章程》《董事会议事规则》中相关条款进行修订。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与上述事项涉及的章程变更、工商备案等手续。

  表决结果：11 票赞成，0票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程><董事会议事规则>的公告》。
    （二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》

  公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司开展董事会换届选举工作。经股东提名，并经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名陈宁先生、邓浩然先生、李建文先生、李佳女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

  与会董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：

  1、审议通过《关于提名陈宁先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》

  表决结果：11 票赞成，0票反对，0 票弃权。

  2、审议通过《关于提名邓浩然先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》

  表决结果：11 票赞成，0票反对，0 票弃权。

  3、审议通过《关于提名李建文先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》

  表决结果：11 票赞成，0票反对，0 票弃权。

  4、审议通过《关于提名李佳女士为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》

  表决结果：11 票赞成，0票反对，0 票弃权。

  公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并将采取累积投票制进行表决。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

    （三）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事
候选人的议案》

  公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司开展董事会换届选举工作。经股东提名，并经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名林慧女士、冯绍津女士及邓仰东先生为公司第二届董事会独立董事候选人，其中冯绍津女士为会计专业人士。任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

  与会董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：

  1、审议通过《关于提名林慧女士为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》

  表决结果：11 票赞成，0票反对，0 票弃权。

  2、审议通过《关于提名冯绍津女士为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》

  表决结果：11 票赞成，0票反对，0 票弃权。

  3、审议通过《关于提名邓仰东先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》

  表决结果：11 票赞成，0票反对，0 票弃权。

  公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并将采取累积投票制进行表决。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

    （四）审议通过《关于公司第二届董事会董事薪酬方案的议案》

  根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，参考同行业薪酬水平，结合公司的实际情况，董事会同意公司第二届董事会董事薪酬方案。

  本议案涉及第二届董事会董事的薪酬方案，鉴于董事陈宁先生、邓浩然先生、李建文先生、林慧女士、冯绍津女士及邓仰东先生拟作为第二届董事会董事候选人，其均已回避表决。


  表决结果：5 票赞成，0票反对，0 票弃权。

  公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

  董事会同意于 2023 年 7 月 31 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议本
次董事会及第一届监事会第十次会议所审议的需提交股东大会审议的相关议案。
  表决结果：11 票赞成，0票反对，0 票弃权。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

                                  深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
                                                      2023年 7 月 14日