证券代码：688337 证券简称：普源精电 公告编号：2024-002
普源精电科技股份有限公司关于
拟以现金方式收购北京耐数电子有限公司部分股权
并签订表决权委托协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“普源精电”）拟以现
金方式收购北京耐数电子有限公司（以下简称“耐数电子”或“标的公司”）32.2581%
的股权（以下简称“本次交易”），收购对价合计为人民币 1.20 亿元。同时，公司
拟与标的公司股东吴琼之签署《表决权委托协议》，吴琼之于本次交易完成后将
所持标的公司全部股权（持股比例为 18.8831%，对应标的公司认缴出资额
188.8306 万元）对应的表决权独家且不可撤销地委托公司行使，委托期限自本次
交易的交割日起直至吴琼之不再持有任何标的公司股权之日为止。
本次交易完成后，公司将直接持有标的公司 32.2581%的股权，并通过上
述表决权委托安排实际享有标的公司 18.8831%的股权对应的表决权，合计控制
标的公司 51.1411%的股权对应的表决权，能够决定标的公司董事会半数以上成
员选任，公司将成为标的公司的控股股东，标的公司将成为公司的控股子公司，
纳入公司合并报表范围。
公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，通过
本次交易，在市场方面，有助于提升公司提供整体解决方案的能力，加快上市公
司产品及解决方案在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等市场领域的拓
展；在产品方面，双方将整合模块化仪器产品线，延伸产品线纵深，未来将为模
块化仪器推出多个细分应用领域的综合解决方案；在技术方面，公司将利用标的
公司在阵列技术、逻辑处理与信号分析等方向的丰富经验，打破底层技术壁垒，扩大用户端的应用性。
本次交易是在公司现有业务基础上的拓展，本次交易后，公司与标的公司将实现市场、产品与技术的全面整合，双方将借助彼此积累的研发成果与市场资源，以市场需求为导向，在数字阵列应用和微波测量领域进行突破，增强技术与产品的核心竞争力，以应对客户多元化需求，从而充分发挥协同效应，拓宽公司技术与产品布局，有效提升上市公司的主营业务规模和行业地位。
本次交易事项已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过。本次交易实施不存在重大法律障碍。该事项不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会批准。
本公告发布之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值尚未确定，交易对价存在调整风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
相关风险提示：
1、投资资金无法回收的风险
耐数电子专注于数字阵列系统的研发与应用，重点面向遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等领域，根据公司与交易对方签订的《关于北京耐数电子有限公司之股权收购协议》，交易对方向公司承诺，标的公司在 2024 年度、2025 年度、2026 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于 8,700 万元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于 1,500 万元。由于未来市场、宏观及行业环境可能存在变化，或者标的公司未能准确把握市场发展趋势，导致标的公司研发项目无法按计划取得成果，可能使得业绩承诺无法实现，从而导致公司本次投资回报低甚至无法回收投资成本。
2、商誉减值的风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
3、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司耐数电子将成为公司的控股子公司，尽管公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。
4、估值调整风险
本次交易标的耐数电子 32.2581%股权的交易总对价为 1.20 亿元，如后续具
有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的关于耐数电子 100%股份的评估
报告所载标的股份在评估基准日（2023 年 12 月 31 日）的评估值金额较前述交
易总对价调整比例超过±5%，则本次投资可能面临估值调整风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步实现公司的战略发展目标，加强公司在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等领域提供整体解决方案的能力，完善公司在上述领域的业务布
局，提升公司综合竞争实力，2024 年 1 月 8 日，公司与吴琼之、孙林、孙宁霄、
金兆健、许家麟、刘洁和邢同鹤 7 人签署了《关于北京耐数电子有限公司之股权收购协议》，公司拟通过现金方式受让交易对手方吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁和邢同鹤 7 人所持耐数电子 32.2581%的股权，收购对价合计为人民币 1.20 亿元。同时，公司拟与标的公司股东吴琼之签署《表决权委托协议》，吴琼之于本次交易完成后将所持标的公司全部股权（持股比例为 18.8831%，对应标的公司认缴出资额 188.8306 万元）对应的表决权独家且不可撤销地委托公司行使，委托期限自本次交易的交割日起直至吴琼之不再持有任何标的公司股权之日为止。
本次交易完成后，公司将直接持有标的公司 32.2581%的股权，并通过上述表决权委托安排实际享有标的公司 18.8831%的股权对应的表决权，合计控制标的公司 51.1411%的股权对应的表决权，能够决定标的公司董事会半数以上成员选任，公司将成为标的公司的控股股东，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍亦无需有关部门批准。
（二）审议情况
1、董事会和监事会审议程序
2024 年 1 月 8 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于现金收购北京耐数电子有限公司 32.2581%股权并签订表决权委托协议的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定，该事项不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次股权收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：本次交易事项有助于强化公司在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等领域提供整体解决方案的能力，提升公司的综合竞争力。本次交易双方在自愿、平等、公允、合法的基础上，经双方协商后确定对价，如后续具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的关于耐数电子 100%股份
的评估报告所载标的股份在评估基准日（2023 年 12 月 31 日）的评估值金额较
前述交易总对价金额调整比例不超过±5%，则前述交易总对价金额将不再进行调整。本次交易定价不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次交易事项。
二、交易对方的基本情况
本次交易的转让方为标的公司的所有股东，包括吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁和邢同鹤共 7 人。
（一）吴琼之
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3304811977********
住所：北京市西城区榆树馆****
吴琼之不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（二）孙林
性别：男
国籍：中国
身份证号码：5103221987********
住所：北京市石景山区老山西街****
孙林不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（三）孙宁霄
性别：男
国籍：中国
身份证号码：1101071987********
孙宁霄不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（四）金兆健
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3507221989********
住所：北京市石景山区老山东里****
金兆健不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（五）许家麟
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3729301992********
住所：北京市石景山区西黄村****
许家麟不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（六）刘洁
性别：女
国籍：中国
身份证号码：1310821986********
住所：北京市海淀区万泉河路****
刘洁不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（七）邢同鹤
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3715251988********
住所：北京市石景山区八角南路****
邢同鹤不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。交易标的为耐数电子 32.2581%的股权。
（二）交易标的简介
1、标的公司及其子公司基本情况
（1）标的公司基本情况
公司名称 北京耐数电子有限公司
统一社会信用代码 91110108593824290T
企业类型 有限责任公司
法定代表人 孙宁霄
注册资本 1,000 万元
注册地址 北京市海淀区西三环北路 11 号 21 号楼 2 层 2101 室
主要办公地点 北京市海淀区西三环北路 11 号 21 号楼 2 层 2101 室
成立日期 2012 年 4 月 19 日
一般项目：电子测量仪器制造；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；电子测量仪器销售；电子产品销
经营范围 售；计算机系统服务；软件开发；软件销售；软件外包服务。（除
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