北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
西安铂力特增材技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期第二批次限制性股票
授予价格和归属数量调整事项的法律意见书
（2023）JTN(XA)意字第 FY0825238 号
陕西省西安市高新区锦业路 12 号迈科商业中心 25 层 710065
电话：029-8112 9966 传真：029-8112 1166
北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
西安铂力特增材技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归 属期及预留部分第一个归属期第二批次限制性股票
授予价格和归属数量调整事项的
法律意见书
（2023）JTN(XA)意字第 FY0825238 号
致：西安铂力特增材技术股份有限公司
北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受西安铂力特增材技术股份有限公司（以下简称“铂力特”“公司”）委托，担任公司实施 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件及《西安铂力特增材技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《西安铂力特增材技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，在对公司本次股权激励计划有关事实情况进行核实的基础上，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期第二批次限制性股票授予价格和归属数量调整事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，本所律师持有陕西省司法局核发的《律师执业证》，本所及本所律师具备从事本法律意见书项下法律服务
的主体资格且与铂力特不存在关联关系。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用的原则，对公司本次股权激励计划相关事项的合法合规性进行了充分的法律尽职调查，保证本法律意见书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司在获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：在前述调查过程中公司已提供了本所认为出具本法律意见书必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实的、准确的和完整的；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所律师仅就与题述事项有关的法律问题发表法律意见，本所并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项作出核查和作出评价的资格，故本所律师不会对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在有关法律意见书中对有关审计或评估报告中的某些数据的引用和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为铂力特本次调整相关事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供铂力特为本次调整相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述内容，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整相关事项出具法律意见如下：
正 文
一、本次调整的授权与批准
2020 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司全体独立董事已对相关议案发表了同意的独立意见。
2020 年 10 月 29 日，公司召开第二届监事会第三次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案；并发表了《西安铂力特增材技术股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
公司于 2020 年 10 月 30 日至 2020 年 11 月 8 日在公司内部对本次拟激励对
象的姓名和职务进行了公示，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2020 年 11 月 17 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就 2020 年第二次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2020 年 11 月 17 日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定 2020 年 11 月 17 日为公
司本次股权激励计划首次授予的授予日，根据《激励计划》以及《2020 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》，公司计划首次向 93 名激励对象以 20
元/股的价格授予 320 万股限制性股票，并预留 80 万股股票。公司全体独立董事已对相关议案发表了同意的独立意见。
2021 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
2021 年 11 月 17 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的 2020年限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
2022 年 12 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
2023 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第二
次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期第二批次限制性股票授予价格、归属数量的议案》，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
二、本次调整的主要内容
2023 年 1 月 9 日，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期及预留部分第一个归属期第一批次限制性股票的归属登记工作。为避免可
能触及短线交易行为，公司董事长兼总经理薛蕾先生首次授予部分第二个归属期的14 万股及预留部分第一个归属期的 11.62 万股股票归属登记事宜将于第二批次办理。
鉴于前述短线交易的期限即将届满，公司拟对薛蕾先生首次授予部分第二个归属期的 14 万股及预留部分第一个归属期的 11.62 万股股票办理归属登记工作。根据
公司 2023 年 4 月 24 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年
度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以股权登记日总股本
114,201,325 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 4 股，并向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.7 元（含税）。
截至本法律意见书出具之日，上述事项已实施完毕，根据公司《激励计划》的规定，授予数量的调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
授予价格的调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述，公司本次调整后的授予价格为 10.1341 元/股，本次调整后的归属数量为 35.868 万股。
综上，本所律师认为，公司本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，铂力特本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
本法律意见书正本肆份，经经办律师签字及本所盖章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下转签章页）
查看PDF原文
