证券代码：688325 证券简称：赛微微电 公告编号：2024-036
广东赛微微电子股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 7 日召
开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于
2022 年 11 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
公司于 2024 年 4 月 29 日，召开第一届董事会第三十三次会议,审议通过了
《关于修订<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》,为了完善和顺利实施 2022 年限制性股票激励计划，董事会根据实际情况对《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订，形成了《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要。现将具体修订情况说明如下：
一、修订情况说明
（一）对“特别提示”修订如下：
修订前：
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以一定授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。
修订后：
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以一定授予价格分次获得公司增发和/或从二级市场回购的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。
（二）对“第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”之“一、
本激励计划的激励方式及股票来源” 修订如下：
修订前：
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
修订后：
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（三）对“第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”之“一、
限制性股票的授予价格”修订如下：
修订前：
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 20.00 元。即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 20.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
修订后：
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 20.00 元。即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 20.00 元的价格购买公司向激励对象增发和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（四）其他修订
《激励计划（草案修订稿）》及其摘要中的相关公告日表述均指原《激励计划（草案）》及其摘要的首次公告日，对应地方将同步修订为“首次公告日”或“首次公布”。
除上述内容修订外，原《激励计划（草案）》中其他内容不变，《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》中的内容同步修订，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
二、关于本次激励计划第一个归属期归属股票来源变更的说明
公司于 2024 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《广东赛微微电子股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-027），根据本次《激励计划（草案修订稿）》，2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属股票来源同步变更为：公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
三、本次修订对公司的影响
公司本次对 2022 年限制性股票激励计划中股票来源进行修订，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、薪酬和考核委员会的意见：
经核查：薪酬和考核委员会认为：公司此次对《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定，符合公司的实际情况，本次修订不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意实行《2022 限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。
五、监事会的意见
经审核，监事会认为：公司对《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订是为了完善 2022 年限制性股票激励计划，更符合公司实际情况，有利于激励计划的顺利实施。本次修订符合《公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：本次修订事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次修订尚需提交公司股东大会审议通过，并需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划的修订事项已取得了必要的批准与授权；公司对股票来源的内容修订符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，修订后的股票来源符合公司实际情况，有利于激励计划的顺利实施和公司的发展需求，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次修订事项尚需公司股东大会的审议批准。
八、上网公告附件
（一）《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划修订事宜的法律意见书》；
（二）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东赛微微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的修订事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广东赛微微电子股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 30 日
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