证券代码：688325 证券简称：赛微微电 公告编号：2024-025
广东赛微微电子股份有限公司
第一届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东赛微微电子股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第三十二次会
议（以下简称“本次会议”）的通知于 2024 年 4 月 10 日以邮件、电话等方式送达
各位董事，并于 2024 年 4 月 15 日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。
本次会议由公司董事长召集并主持。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《广东赛微微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。经与会董事认真讨论审议，以投票表决方式，通过如下议案：
一、审议通过《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》
经审核，董事会认为公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2023 年年度报告的内容和格式符合相关规定，公允地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果；2023 年年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司 2023 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：同意 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交股东大会
审议。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于 2023 年年度报告》《广东赛微微电子股份有限公司2023 年年度报告摘要》。
二、审议通过《关于〈2023 年度董事会工作报告〉的议案》
报告期内，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，切实履行有关法律法规的义务，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，及时履行信息披露义务，不断完善公司的治理水平及规范运作能力，全体董事认真履职、勤勉尽责，保障了公司持续、稳定的发展，维护了公司全体股东的合法权益。
表决结果：同意 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交股东大会
审议。
三、审议通过《关于〈2023 年度独立董事述职报告〉的议案》
报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，勤勉尽责，充分发挥各自专业优势，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的科学性与客观性。
表决结果：同意 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需股东大会听
取。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的各位独董分别出具的《广东赛微微电子股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》。
四、审议通过《关于〈2023 年度总经理工作报告〉的议案》
报告期内，公司总经理根据公司的发展战略和经营计划，在募投项目建设、创新研发等方面持续发力，取得良好成绩，董事会审议通过其工作报告。
表决结果：同意 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议通过《关于〈2023 年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》
报告期内，公司审计委员会按照《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计履职、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的职责。
表决结果：同意 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
六、审议通过《关于〈2023 年度财务决算报告〉的议案》
天职国际会计师事务所（有限合伙）（以下简称“天职国际”）对公司 2023 年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023 年 12月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
公司 2023 年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》
等有关规定编制，真实、准确、完整的反映了公司截至 2023 年 12 月 31 日的财
务状况，客观反映了公司 2023 年度的经营成果。
表决结果：同意 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交股东大会
审议。
本议案已经审计委员会审议通过。
七、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
公司 2023 年度拟进行利润分配，以权益分派的股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份数后为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决结果：同意 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交股东大会
审议。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于公司 2023 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-019）。
八、审议通过《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司的经营规模、业绩等实际情况，参考所处行业和地区的薪酬水平，公司制定了董事薪酬方案。
表决结果：同意 0 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。全体董事回避表决，本议
案直接提交股东大会审议。
本议案已经薪酬和考核委员会审议，全体委员回避表决。
九、审议通过《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
同意公司高级管理人员薪酬根据相关人员的个人职务、工作贡献、公司整体经营情况等因素按照公司与其签订的劳动合同及公司相关薪酬与绩效考核管理制度执行。
表决结果：同意 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联董事蒋燕波先生、赵
建华先生和葛伟国先生，回避本议案表决。
本议案已经薪酬和考核委员会审议，相关委员回避表决。
十、审议通过《关于续聘公司 2024 年度财务审计机构及内控审计机构的议
案》
经董事会审计委员会提议，公司董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构及内控机构，聘期自 2023 年年度股东大会决议之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交股东大会
审议。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于续聘公司 2024 年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2024-020）。
十一、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司及全资子公司经营和发展的需求，保证 2024 年度公司业务的顺利开展，同意公司及全资子公司向银行申请授信总额不超过人民币 3 亿元（最终以各银行实际审批的授信额度为准）。
表决结果：同意 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十二、审议通过《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，董事会对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价。
表决结果：同意 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
案》
同意在保证不影响募集资金投资项目实施、未变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保募集资金安全的前提下，公司拟使用最高不超过人民币 9 亿元（含）的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司董事会授权董事长在上述额度及决议有效期内行使投资决策权及签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
表决结果：同意 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-021）。
十四、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经核查公司独立董事刘圻、王劲涛、张光的兼职、任职情况以及其独立性自查情况报告，上述人员除在公司担任独立董事外，不存在在公司任职以及在公司主要股东单位任职的情形，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其独立性的关系。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：同意 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司 2023 年度关于独立董事独立性评估的专项意见》。
十五、审议通过《关于〈天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》等规定和要
求，公司对天职国际 2023 年度的履职情况进行了评估。经评估，公司认为天职国际在资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责、公允表达相关审计意见。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》。
十六、审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件
成就的议案》
根据公司《2022 年限制性
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