证券代码：688325 证券简称：赛微微电 公告编号：2024-003
广东赛微微电子股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
限制性股票授予日：2024 年 1 月 2 日
限制性股票授予数量：58.85 万股，占本次激励计划公告日公司股本总
额的 0.71%
股权激励方式：第二类限制性股票
广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司 2024 年
第一次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 1 月 2 日召开第一届董事会第二十
九次会议及第一届监事会第二十六次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2024 年 1 月 2 日为授予
日，以 20.09 元/股的授予价格向 15 名激励对象授予 58.85 万股限制性股票。现
将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 12 月 15 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，会议审议
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 12 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《广东赛微微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-056），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张光生作为征集人就 2024 年第一次临时股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023 年 12 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《广东赛微微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》《广东赛微微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告（更正后）》（公告编号：2023-064）、《广东赛微微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（更正后）》等相关文件。
4、2023 年 12 月 16 日至 2023 年 12 月 25 日，公司对本次激励计划拟授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何人对本次拟授予激励对象名单提出的异议。2023 年 12 月 28 日，公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-065）。
5、2024 年 1 月 2 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票的自查报告》（公告编号：2024-004）以及经公司 2024 年第一次临时股东大会表决通过的《广东赛微微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）。
6、2024 年 1 月 2 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予事项相关内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和监事会及独立董事发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）监事会对公司本次激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，与公司 2024 年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：
公司确定的本次激励计划的授予日为 2024 年 1 月 2 日，符合《管理办法》
以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的授予日为 2024 年 1 月 2 日，并同意
以 20.09 元/股的授予价格向 15 名激励对象授予 58.85 万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司《激励
计划》的授予日为 2024 年 1 月 2 日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计
划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励与约束机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次激励计划的授予日为 2024 年 1 月 2 日，并同意以
20.09 元/股的价格向 15 名激励对象授予 58.85 万股限制性股票。
（四）本次授予的具体情况
1、授予日：2024 年 1 月 2 日
2、授予数量：58.85 万股，占本次激励计划公告日公司股本总额的 0.71%
3、授予人数：15 人
4、授予价格：20.09 元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排情况：
（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 51 个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及上海证券交易所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内归属，具体如下：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本次激励计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授予
权益总量的比例
第一个归属期 自授予日起 15 个月后的首个交易日起至授予日起 40%
27 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自授予日起 27 个月后的首个交易日起至授予日起 30%
39 个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自授予日起 39 个月后的首个交易日起至授予日起 30%
查看PDF原文
