688321 科创 微芯生物

证券代码：688321        证券简称：微芯生物        公告编号：2024-016
          深圳微芯生物科技股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

  ●回购股份主要内容

  深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的 A 股股份，回购资金总额不低于人民币 800 万元（含），不超过人民币 1,500 万元（含）；在本次回购价格不超过28.47 元/股的条件下，按照本次回购金额上限人民币 1,500 万元测算，回购数量
约为 52.69 万股，约占公司总股本的 0.13%；按照本次回购下限人民币 800 万元
测算，回购数量约为 28.10 万股，约占公司总股本的 0.07%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。本次回购股份拟用于股权激励、注销、可转换公司债券转股或法律法规允许的其他用途。

  ●相关股东是否存在减持计划

  经公司问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划，若上述主体未来拟实施股票减持计划，公司及前述主体将按相关规定及时履行信息披露义务。
  ●相关风险提示

  1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购事项无法顺利实施的风险；


  2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购事项无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购事项的风险；

  3、公司本次回购股份拟用于股权激励、注销、可转换公司债券转股或法律法规允许的其他用途，存在未能完成上述用途的风险；

  4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

    一、回购方案的审议及实施程序

  （一）本次回购股份提议情况

  2024 年 1 月 31 日，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，
公司实际控制人、董事长、总经理 XIANPING LU（鲁先平）博士向公司董事会提议公司以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机用于股权激励、注销、可转换公司债券转股或法律法规允许的
其他用途。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 1 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于提议回购暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》(公告编号：2024-005)。

  （二）本次回购股份方案董事会审议情况

  2024 年 2 月 5 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。

  （三）本次回购股份方案股东大会审议情况

  2024 年 2 月 22 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳微芯生物科技股份有限公司2024 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-015）。


  上述股份回购的提议人、提议时间、程序及董事会、股东大会审议时间、程序等均符合《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》《上市公司股份回购规则》（2023 年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（2023 年修订）等相关规定。

    二、回购方案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的和用途

  公司实际控制人、董事长、总经理 XIANPING LU（鲁先平）博士基于对公司长期发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时促进公司稳定健康发展，结合公司经营状况、主营业务发展前景、财务状况等因素后，向公司董事会提议，以公司自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励、注销、可转换公司债券转股或法律法规允许的其他用途，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用部分股份将被注销（若用于注销，则在回购之日起 10 日内完成注销）。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。

    （二）拟回购股份的方式

  通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

    （三）回购期限

  自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1. 如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  2. 如公司股东大会决议终止回购方案，则回购期限自股东大会决议终止回购方案之日起提前届满。

    （四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额


  回购资金总额：不低于人民币 800 万元（含），不超过人民币 1,500 万元（含）。
  回购股份数量及占公司总股本比例：在本次回购价格不超过 28.47 元/股的条件下，按照本次回购金额上限人民币 1,500 万元测算，回购数量约为 52.69 万股，约占公司总股本的 0.13%。按照本次回购下限人民币 800 万元测算，回购数量约为 28.10 万股，约占公司总股本的 0.07%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

                    拟回购资金  按回购价格上限测  占公司总股

      回购用途        总额（万    算回购数量（万    本的比例  回购实施期限
                        元）          股）          （%）

 股权激励、注销、可                                              自公司股东大
 转换公司债券转股或  800-1,500      28.10-52.69      0.07-0.13  会审议通过回
 法律法规允许的其他                                              购方案之日起
        用途                                                      12 个月内

  若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

    （五）本次回购的价格

  本次回购股份的价格不高于 28.47 元/ 股。具体回购价格由董事会授权公司
管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

    （六）本次回购的资金总额为不低于人民币 800 万元（含），不超过人民币
1,500 万元（含），资金来源为自有资金或自筹资金。

    （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

  在本次回购价格不超过 28.47 元/股的条件下，按照本次回购金额上限人民币
1,500 万元测算，回购数量约为 52.69 万股。按照本次回购下限人民币 800 万元
测算，回购数量约为 28.10 万股。假设本次回购股份全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

          本次回购前（2023 年  按回购金额上限回购后  按回购金额下限回购后

 股份类      12 月 31 日）

  别    股份数量  占总股本  股份数量  占总股本  股份数量  占总股本比
            （股）      比例      （股）      比例      （股）    例（%）

                      （%）                （%）

 有限售      0          0      526900      0.13      281000      0.07

 条件流

  通股
 无限售

 条件流  411,286,794  100.00  410,759,894  99.87  411,005,794    99.93

  通股

 总股本  411,286,794  100.00  411,286,794  100.00  411,286,794    100.00

    （八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  1.  根据回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
  截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产为 315,422 万元，归属于上市公司股东
的净资产为 173,193 万元，流动资产为 109,222 万元（未经审计）。按照本次回购资金上限 1,500 万元测算，分别占以上指标的 0.48%、0.87%、1.37%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为以人民币 1,500 万元为上限金额回购公司股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
  2.本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2023 年 9
月 30 日，公司资产负债率为 45.09%（未经审计），公司货币资金为 36,159 万元，
本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  3.本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

    （九）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

  公司控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个
月内不存在买卖本公司股份的行为；公司监事谢峥生于 2024 年 2 月 2 日通过大
宗交易卖出公司股份 73 万股，系自身资金需要。除上述情况外，公司其他董监高在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为。前述主体与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为及在回购期间暂无增减持计划。

    （十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

  经公司问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。若未来拟实施股票减持