关于
深圳微芯生物科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
上海市通力律师事务所
二○二一年十月
目 录
（引言）...... 1
一. 律师事务所与本所律师 ...... 2
二. 本所律师声明 ...... 3
（正文）...... 4
一. 本次发行的批准和授权 ...... 9
二. 发行人本次发行的主体资格 ...... 26
三. 本次发行的实质条件 ...... 27
四. 发行人的设立 ...... 33
五. 发行人的独立性 ...... 35
六. 发行人的主要股东与实际控制人 ...... 37
七. 发行人的股本及演变 ...... 38
八. 发行人的业务 ...... 40
九. 关联交易及同业竞争 ...... 42
十. 发行人的主要财产 ...... 46
十一. 发行人的重大债权、债务关系 ...... 52
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 53
十三. 发行人章程的制定与修改 ...... 53
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 54
十五. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变化 ...... 55
十六. 发行人的税务和财政补贴 ...... 56
十七. 发行人合规情况 ...... 58
十八. 发行人募集资金的运用 ...... 65
十九. 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 69
二十. 发行人募集说明书法律风险的评价 ...... 69
二十一. 结论意见 ...... 702134006/BC/pz/cm/D1
关于深圳微芯生物科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：深圳微芯生物科技股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（引 言）
根据深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派陈军律师、郭珣律师（以下合称“本所律师”）作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
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一. 律师事务所与本所律师
(一) 律师事务所简介
本所系经上海市司法局批准，于 1998 年 9 月 29 日成立的合伙制律师
事务所，注册于上海市浦东新区，办公地点位于上海市银城中路 68
号时代金融中心 19 楼。本所主要从事证券、银行金融、外商投资、
收购兼并等方面的法律服务。
(二) 本所律师简介
本次签字律师陈军律师和郭珣律师均具有从事证券业务的相关经验。
陈军律师先后为上海艾力斯医药科技股份有限公司、浙江东亚药业股
份有限公司、苏州华兴源创科技股份有限公司、深圳微芯生物科技股
份有限公司、上海华培动力科技股份有限公司、宁德时代新能源科技
股份有限公司、红星美凯龙家居集团股份有限公司、大理药业股份有
限公司、上海电气集团股份有限公司、上海华峰超纤材料股份有限公
司、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、双良节能系统股份有限公司、
上海航天汽车机电股份有限公司、光大嘉宝股份有限公司等多家企业
的证券发行项目提供法律服务，还曾为多家上市公司的收购、资产重
组项目提供法律服务，最近三年连续从事证券法律业务。郭珣律师先
后为上海电气风电集团股份有限公司、红星美凯龙家居集团股份有限
公司、上海电气集团股份有限公司、大理药业股份有限公司等多家企
业的证券发行项目提供法律服务，还曾为多家上市公司的收购、资产
重组项目提供法律服务，最近三年连续从事证券法律业务。
本所律师的联系地址为：上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼，
上海市通力律师事务所，联系电话为 021-31358666，联系传真为
021-31358600。
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二. 本所律师声明
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且
与本次发行有关的法律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，
并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格
对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料
均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为
副本、复印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人
均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本
所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖
有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发
表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使
用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师
工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，
并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具本法律意见
书。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作
报告。
（正 文）
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和
国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机
构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范
性文件。为法律意见书之目的，本法律意见书所
述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法
律、法规以及规范性文件。
2. 发行人： 指深圳微芯生物科技股份有限公司。
3. 微芯有限： 指发行人前身深圳微芯生物科技有限责任公司。
4. 深圳海粤门： 指深圳市海粤门生物科技开发有限公司。
5. 海德睿博： 指深圳海德睿博投资有限公司。
6. 海德康成： 指深圳市海德康成投资合伙企业（有限合伙）。
7. 海德睿达： 指深圳市海德睿达企业管理合伙企业（有限合
伙），曾用名“深圳市海德睿达投资合伙企业（有
限合伙）”。
8. 海德睿远： 指深圳市海德睿远企业管理合伙企业（有限合
伙），曾用名“深圳市海德睿远投资合伙企业（有
限合伙）”。
9. 海德鑫成： 指深圳市海德鑫成企业管理合伙企业（有限合
伙），曾用名“深圳市海德鑫成投资合伙企业（有
限合伙）”。
10. 海德同鑫： 指深圳市海德同鑫投资合伙企业（有限合伙）。
11. 博奥生物： 指博奥生物集团有限公司，曾用名“北京博奥生
物芯片有限责任公司”、“博奥生物有限公司”。
12. 永智元丰： 指萍乡永智英华元丰投资合伙企业（有限合伙），
曾用名“深圳永智元丰投资合伙企业（有限合
伙）”。
13. LAV： 指 LAV
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