浙江禾川科技股份有限公司
与海通证券股份有限公司
关于《关于浙江禾川科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函》的回复
保荐人（主承销商）
二〇二三年九月
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 7 月 27 日出具的《关于浙江禾川科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“禾川科技”、“发行人”或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海市广发律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充。
本审核问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
类别 字体
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
审核问询函问题回复、中介机构核查意见 宋体（不加粗）
募集说明书、审核问询函回复补充、修订披露内容 楷体（加粗）
目录
目 录...... 2
问题 1：关于本次募投项目 ...... 3
问题 2：关于前次募投项目 ...... 45
问题 3：关于融资规模与效益测算 ...... 52
问题 4：关于财务性投资 ...... 76
问题 5：关于经营情况 ...... 82
问题 6：关于应收账款和存货 ......111
问题 7：关于累计债券余额 ...... 131
保荐机构总体核查意见 ...... 135
问题 1：关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次向不特定对象发行募集资金总额不超过 75,000.00 万元，用于高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目、微型光伏（储能）逆变器研发及产业化项目和补充流动资金。除变频器产品是针对现有产品的升级和扩产外，本次募投项目中高效工业电机、精密传动导轨丝杠、微型光伏（储能）逆变器均属于围绕主业拓展延伸的新产品；2）高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目投资总金额为 56,464.20 万元，其中使用前次超募资金投资367.90 万元，使用本次募集资金投入 40,390.86 万元；3）本次募投项目相关土地、
环评批复尚未取得；4）公司前次募集资金于 2022 年 4 月 25 日全部到位，前募
项目尚未建设完毕，其中“数字化工厂项目”、“杭州研究院项目”存在延期。
请发行人说明：（1）本次募投项目与前次募投项目、现有业务的区别和联系，本次募投项目研发布局、选择产品的具体考虑，结合新产品与现有产品在技术来源、应用领域、客户群体等方面的联系、新产品业务与发行人现有业务的相关性及协同性说明募集资金是否投向主业，是否投向科技创新领域；（2）相关产品研发和产业化具体安排与计划，募投项目建设完成后预期产能和市场需求情况，实施后对公司收入结构、客户结构的影响并结合前次募投项目未建设完毕且进度不达预期、前募资金到位时间距今较短、公司业务布局与未来发展规划等，说明实施本次募投项目的必要性及紧迫性；（3）使用前次超募资金及本次募集资金投入同一募投项目的原因，该项目总投资除募集资金外的其余资金来源，目前该项目的建设进展情况；（4）结合本次募投项目相关产品的技术及人员储备、研发及验证进展、客户开发情况等，说明实施本次募投项目是否存在重大不确定性相关研发与生产风险是否充分披露；（5）结合对应产品的市场空间、同行业公司扩产情况、竞争优劣势、在手订单或意向订单、产能利用率及产销率等，说明新增产能消化的合理性及产能消化措施；（6）土地、环评批复取得进展及计划，是否存在重大不确定性。
请保荐机构核查上述问题并发表明确核查意见，请发行人律师核查问题（6）并发表明确意见。
一、本次募投项目与前次募投项目、现有业务的区别和联系，本次募投项目研发布局、选择产品的具体考虑，结合新产品与现有产品在技术来源、应用领域、客户群体等方面的联系、新产品业务与发行人现有业务的相关性及协同性说明募集资金是否投向主业，是否投向科技创新领域
（一）本次募投项目与前次募投项目、现有业务的区别和联系
1、公司现有业务情况
公司是一家技术驱动的工业自动化控制核心部件及整体解决方案提供商，主要从事工业自动化产品的研发、生产、销售及应用集成。公司自设立起即以成为最具价值的工业自动化核心部件及方案提供商为使命，秉承“创新、诚信、服务”的核心价值观，通过核心技术及核心部件自主研发、国产产业链自主整合、优质终端客户自主开拓，力争成为一家在技术和产品领域具有全球竞争力的工业自动化企业，助力中国制造业的转型升级。
公司的主要产品包括伺服系统、PLC 等，覆盖了工业自动化领域的控制层、驱动层和执行传感层，并在近年沿产业链上下游不断延伸，涉足上游的工控芯片、传感器和下游的高端精密数控机床等领域。其中，伺服系统作为公司的核心产品，搭载自主研发的编码器，在定位精度、速度控制、额定转矩等核心性能指标上均具有较强的竞争力，在国内品牌厂商中保持优势地位，2022 年公司在通用伺服系统的市场占有率约为 3.41%，境内品牌中位列第二。同时，公司近年还加大了在工控芯片领域的布局，自主研发设计的驱动控制一体化 SIP 芯片集成了主控MCU、存储、运动控制算法和工业实时以太网 IP，目前已实现对外销售。
2、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系
联系：前次募投“营销服务网络建设项目”及“杭州研究院项目”旨在建设完善多层次销售服务网络体系和提升公司自身研发实力，可以为本次募投项目的产品销售研发提供较好的支撑，协同作用较为明显。其余项目之间无明显联系。
区别：（1）建设目的不同。前次募投项目旨在对于公司现有主要产品进行扩产，突破产能瓶颈，同时改善公司研发环境、布局工控领域前瞻性技术研究，并且建设升级多层次营销网络。本次募投项目紧密围绕公司主营业务，其中“工
业传动项目”中规划的低压变频器是对现有成熟低压变频器产品的升级和扩产，高效工业电机、精密导轨、丝杠等产品属于公司现有领域的新产品线。低压变频器属于驱动层产品，高效工业电机、精密导轨、丝杠属于执行层产品。“光储逆变器项目”中规划的光伏微型逆变器、储能逆变器等产品是利用公司在工控产品领域积累的深厚的电力电子等技术储备对公司产品在新的下游应用领域的拓展；（2）建设内容存在显著差异。由下表对比可知，公司本次募投项目与前次募投项目在产品规划、研发方向及建设内容方面均存在显著差异，不存在重复建设的情况。
公司本次募投与前次募投项目建设规模、主要建设内容对比情况如下：
前次募投项目情况 本次募投项目情况
序 项目名称 投资总额 前次募集资金 主要建设内容 序 项目名称 投资总额 本次募集资 主要建设内容
号 投入金额 号 金投入额
通过引进行业专业人才，有序推进公
司高效工业电机、变频器等工业传动
通过购置先进的数字化、智能化制 系统及精密导轨、丝杠等传动部件的
造设备，建设智能、高效的生产线， 高效工业传 研发及产业化应用，并购置自动化生
对伺服驱动、伺服电机、PLC、HMI、 动系统及精 产线和智能化生产管理软件打造工
1 数字化工 38,545.12 万元 38,545.12 万元 低压变频器等产品进行产能扩产建 1 密传动部件 56,464.20 40,390.86 业传动系统及精密部件智能生产基
厂项目 设，突破现有产能瓶颈，进一步提 研发及产业 万元 万元 地，实现规模化生产。
升公司在工业自动化控制领域中的 化项目 该项目设计产能为变频器 26.00 万
市场影响力和市场份额 台/年、高效工业电机 3.51 万台/年、
精密导轨 369.72 万个（或万套）/
年、精密丝杠产品 88.45 万个（或万
套）/年
通过引进行业专业人才，有序推进微
通过建设研发大楼，购置先进研发、
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