证券代码：688317 证券简称：之江生物 公告编号：2024-002
上海之江生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订并制定部分治理制度的公
告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 29
日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和修订、制定公司部分治理制度的议案；并于同日召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体修订内容如下：
修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》和
和其他有关规定成立的股份有限公司 其他有关规定成立的股份有限公司（以
（以下简称“公司”）。 下简称“公司”）。
公司系在原上海之江生物科技有 公司系在原上海之江生物科技有
限公司的基础上整体变更设立的股份 限公司的基础上整体变更设立的股份 有限公司，在上海市工商行政管理局 有限公司，在上海市市场监督管理局注 注册登记，取得营业执照，注册号为： 册登记，取得营业执照，统一社会信用
310115000888557。 代码为：913100007743014560。
第二十九条 公司董事、监事、 第二十九条 公司董事、监事、高
高级管理人员、持有本公司股份 5%以 级管理人员、持有本公司股份 5%以上上的股东，将其持有的本公司股票在 的股东，将其持有的本公司股票在买入
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
6 个月内又买入，由此所得收益归本 内又买入，由此所得收益归本公司所公司所有，本公司董事会将收回其所 有，本公司董事会将收回其所得收益。得收益。但是，证券公司因包销购入 但是，证券公司因购入包销售后剩余股售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 票而持有 5%以上股份的，以及有中国卖出该股票不受 6 个月时间限制。前 证监会规定的其他情形的除外。前款款所称董事、监事、高级管理人员、 所称董事、监事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具有 人股东持有的股票或者其他具有股权股权性质的证券，包括其配偶、父母、 性质的证券，包括其配偶、父母、子女子女持有的及利用他人账户持有的股 持有的及利用他人账户持有的股票或票或者其他具有股权性质的证券。 者其他具有股权性质的证券。
...... ......
第五十条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派 会，同时向上海证券交易所备案。
出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股 持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向证及股东大会决议公告时，向公司所在 券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
...... ......
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电话
话号码。 号码；
...... （六）网络或其他方式的表决时
股东大会网络或其他方式投票的 间及表决程序。
开始时间，不得早于现场股东大会召 ......
开当日上午 9:15，结束时间不得早于 股东大会网络或其他方式投票的
现场股东大会结束当日下午 3:00。 开始时间，不得早于现场股东大会召开
股权登记日与会议日期之间的间 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 东大会召开当日上午 9:30，其结束时
日一旦确认，不得变更。 间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董 第五十七条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知 事、监事选举事项的，股东大会通知中中将充分披露董事、监事候选人的详 将充分披露董事、监事候选人的详细资
细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼 （一）教育背景、工作经历、兼职
职等个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股 （二）与公司的董事、监事、高
股东及实际控制人是否存在关联关 级管理人员、实际控制人及持股 5%以
系； 上的股东是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股票的情况；
（四）是否受过中国证监会及其 （四）是否存在不得被提名担任
他有关部门的处罚和证券交易所惩 公司董事、监事的情形或董事、监事
戒。 候选人存在最近 36 个月内受到中国证
除采取累积投票制选举董事、监 监会行政处罚、最近 36 个月内受到证
事外，每位董事、监事候选人应当以 券交易所公开谴责或者三次以上通报
单项提案提出。 批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见、存在
重大失信等不良记录的情形；
（五）上海证券交易所要求披露
的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十七条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散、 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算或变更公司形式； 解散和清算；
...... ......
第七十八条 股东（包括股东代 第七十八条 股东（包括股东代理
理人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份数额数额行使表决权，每一股份享有一票 行使表决权，每一股份享有一票表决
表决权。 权。
...... ......
公司董事会、独立董事、持有百 公司董事会、独立董事、持有 1%
分之一以上有表决权股份的股东和符 以上有表决权股份的股东或者依照法合相关规定条件的股东可以公开征集 律、行政法规或者中国证监会的规定股东投票权。征集股东投票权应当向 设立的投资者保护机构可以公开征集被征集人充分披露具体投票意向等信 股东投票权。征集股东投票权应当向被息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集人充分披露具体投票意向等信息。征集股东投票权。公司不得对征集投 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
票权提出最低持股比例限制。 股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大 第八十条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方 会合法、有效的前提下，通过各种方式式和途径，优先提供网络形式的投票 和途径，包括网络形式的投票平台等现平台等现代信息技术手段，为股东参 代信息技术手段，为股东参加股东大会
加股东大会提供便利。 提供便利。
第八十八条 股东大会对提案进 第八十八条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参 行表决前，应当推举两名股东代表参加加计票和监票。审议事项与股东有利 计票和监票。审议事项与股东有关联关害关系的，相关股东及代理人不得参 系的，相关股东及代理人不得参加计
加计票、监票。 票、监票。
...... ......
第九十六条 公司董事为自然 第九十六条 公司董事为自然人。
人。有下列情形之一的，不能担任公 有下列情形之一的，不能担任公司的董
司的董事： 事：
...... ......
（六）被中国证监会采取证券市 （六）被中国证监会采取不得担
场禁入措施或者认定为不适当人选， 任上市公司董事、监事、高级管理人
期限尚未届满； 员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所采取认定其 （七）被证券交易场所公开认定
不适合担任公司董事、监事、高级管 为不适合担任上市公司董事、监事和理人员的纪律处分，期限尚未届满； 高级管理人员，期限尚未届满；
（八）中国证监会规定的其他情 （八）法律、行政法
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