上海之江生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-1
上海之江生物科技股份有限公司
S h a n g h a i Z J B i o - Te c h C o . , L td
（上海市张江高科技产业东区瑞庆路 528 号 20 幢乙号 1 层、21 幢甲号 1 层）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市黄浦区中山南路 318 号 24 楼）
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招
股说明书全文作为投资决策的依据。
上 海 之 江 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司
首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行股数 本次发行新股数量不超过 48,676,088 股， 公司股东不公开发
售股份
发行后总股本 不超过 194,704,350 股
本次发行前公司股
东所持股份的流通
限制、 股东对所持股
份自愿锁定的承诺
公司控股股东之江药业承诺：“自公司股票上市之日起
36 个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间
接持有的公司股票上市前已发行的股份， 也不由公司回购该
等股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价， 本公司持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。”
公司实际控制人、董事长、总经理邵俊斌承诺：“自公
司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理
本人直接或间接持有的公司股票上市前已发行的股份， 也不
由公司回购该等股份。本人持有的公司股份锁定期届满后，
在本人担任公司董事/监事/高级管理人员职务期间每年转
让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的
25%；离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份。本
人在任期届满前离职的， 在本人就任时确定的任期内和任期
届满后 6 个月内，同样将遵守前述规定。公司上市后 6 个月
内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票
的锁定期限自动延长 6 个月。”
公司股东宁波康飞承诺：“本合伙企业将自公司股票上
市之日起 36 个月内不转让或委托他人管理本合伙企业直接
或间接持有的公司上市前已发行的股份， 也不由公司回购该
等股份。”
中信投资、宁波睿道等 22 名公司其他股东分别承诺：：
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“本人/公司/合伙企业将自公司股票上市之日起 12 个月内
不转让或委托他人管理本公司/合伙企业直接或间接持有的
公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。”
间接持有公司股份的董事兼副总经理赵洪昇、董事兼副
总经理、董事会秘书倪卫琴、监事季诚伟、监事王岳明、监
事王逸芸、副总经理麻静明分别承诺：“本人将自公司股票
上市之日起 12 个月内不转让或委托他人管理本人直接或间
接持有的公司上市前已发行的股份， 也不由公司回购该等股
份。本人持有的公司股份锁定期届满后，在本人担任公司董
事/监事/高级管理人员职务期间每年转让的股份不得超过
本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年
内不转让直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离
职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，
同样将遵守前述规定。公司上市后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月。”
保荐机构/主承销商 东方花旗证券有限公司
招股说明书签署日
期 【】年【】月【】日
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发 行 人 声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别
注意下列重大事项。
一、股份流通限制及自愿锁定承诺、持股 5%以上股东减持意向
的承诺
（一）公司控股股东之江药业关于股份流通限制、自愿锁定及减持意向的承诺
公司控股股东之江药业承诺：
“自公司股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司
直接或间接持有的公司股票上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于公司首次
公开发行股票的发行价， 每年减持公司的股票数量不超过上年末所持股份总数的
10%；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本公司持有公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新
股等除息除权事项的，发行价应相应调整。
在锁定期满后，本公司在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则的相关规定，并
履行必要的备案、公告程序。”
（二）公司实际控制人、董事长、总经理邵俊斌关于股份流通限制、自愿锁定
及减持意向的承诺
公司实际控制人、董事长、总经理邵俊斌承诺：
“自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接
或间接持有的公司股票上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
本人持有的公司股份锁定期届满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人
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员职务期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的
25%；离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职
的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，同样将遵守前述规定。
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于公司首次公
开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票
的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转
增股本、增发新股等除息除权事项的，发行价应相应调整。
在锁定期满后，本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履
行必要的备案、公告程序。”
（三）公司持股 5%以上股东中信投资、宁波睿道、上海能发关于股份流通限制
及减持意向的承诺
公司其他 5%以上股东中信投资、宁波睿道、上海能发承诺：
“本公司/合伙企业将自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或委托他人管
理本公司/合伙企业直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回
购该等股份。
本公司/合伙企业对公司发展前景充满信心， 拟长期持有公司股份。在锁定
期满后，本公司/合伙企业将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减
持公司股份；减持方式包括二级市场集中竞价交易、协议转让、大宗交易及中国
证监会、 证券交易所认可的其他方式； 在减持公司股票时将遵守 《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则的相关
规定，并履行必要的备案、公告程序。”
（四）公司股东宁波康飞关于股份流通限制及减持意向的承诺
公司股东宁波康飞承诺：
“本合伙企业将自公司股票上市之日起 36 个月内不转让或委托他人管理本
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合伙企业直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股
份。
本合伙企业所持公司股票在锁定期满后两年内拟减持的， 减持价格不低于公
司首次公开发行股票的发行价， 每年减持公司的股票数量不超过上年末本合伙企
业所持股份总数的 10%。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股
本、增发新股等除息除权事项的，按照证券交易所的有关规定作除息除权处理。
在锁定期满后，本合伙企业在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则的相关规
定，并履行必要的备案、公告程序。”
（五）公司其他股东的限售安排
若公司股票在证券交易所上市后，根据相关法律法规，本次发行前已发行的
股份，自公司股票上市之日起 12 个月内不得转让。
东方证券、杭州腾昌等 19 名公司其他股东分别承诺：
“本人/公司/合伙企业将自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或委托他
人管理本人/公司/合伙企业直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由
公司回购该等股份。
在锁定期满后，本人/公司/合伙企业在减持公司股票时将遵守《上市公司股
东、 董监高减持股份的若干规定》、 《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则的相
关规定。”
（六）公司除邵俊斌以外的其他间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人
员关于股份流通限制、自愿锁定及减持意向的承诺
间接持有公司股份的董事兼副总经理赵洪昇、董事兼副总经理、董事会秘书
倪卫琴、监事季诚伟、监事王岳明、监事王逸芸、副总经理麻静明分别承诺：
“本人将自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或委托他人管理本人直接
或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
本人持有的公司股份锁定期届满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人
上海之江生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-8
员职务期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的
25%；离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职
的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，同样将遵守前述规定。
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不
