证券代码：688316 证券简称：青云科技 公告编号：2024-018
北京青云科技股份有限公司
关于修改《公司章程》并办理变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京青云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23 日召开公
司第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>并办理变更登 记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性 文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《北京青云科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
《公司章程》原条款 修改后条款
第三十条 第三十条
……但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 ……但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督 持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理
管理机构规定的其他情形的除外。 机构规定的其他情形的除外。
…… ……
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
……
……
第三十二条 第三十二条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 记在册的股东为享有相关权益的股东。
《公司章程》原条款 修改后条款
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。 值计算。
…… 公司未盈利时可以豁免适用本条有关的净利润指
标。
……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过： 大会审议通过：
…… ……
(三)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 (三)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 总资产的 30%以后提供的任何担保；
…… ……
第八十六条 董事、股东代表监事候选人名单以 第八十六条 董事、股东代表监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事、股东代表 提案的方式提请股东大会表决。董事、股东代表
监事提名的方式和程序为： 监事提名的方式和程序为：
…… ……
股东大会在选举董事、监事时可采取累积投 股东大会在选举董事、监事时可采取累积投
票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监 票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
累积投票制操作细则如下： 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
…… 可以集中使用。累积投票制操作细则如下：
……
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提提案的，新任董事、监事就任时间为在股东大会 案的，新任董事、监事就任时间为在股东大会通
通过相关提案的决议时开始。 过相关提案的决议形成时开始。
…… ……
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
期限未满的； 限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情 （七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
形。 监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未
…… 届满；
（八）被证券交易场所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
满；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他情
形。
……
《公司章程》原条款 修改后条款
第一百一十三条 第一百一十三条
…… ……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 绝对值计算。
对外担保事项，应提交董事会审议。董事会 公司未盈利时可以豁免适用本条有关的净利
审议对外担保事项，应经全体董事的过半数通过 润指标。
并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 对外担保事项，应提交董事会审议。董事会
及全体独立董事三分之二以上同意。 审议对外担保事项，应经全体董事的过半数通过
…… 并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
……
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
事代为出席。 代为出席。独立董事因故不能亲自出席会议的，
…… 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
……
第一百二十五条 公司建立独立董事制度。独 第一百二十五条 公司建立独立董事制度。独立
立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何 董事是指不在公司担任除董事外的其他任何职职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其 务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在
进行独立客观判断的关系的董事。 直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤 行独立客观判断的关系的董事。
勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉程的要求，忠诚履行职责，维护公司整体利益及 义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程
股东的合法权益。 的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
独立董事应当重点关注上市公司关联交易、 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融 益，保护中小股东合法权益。
资活动、高级管理人员薪酬和利润分配等与中小 独立董事应当保持身份和履职的独立性。在
股东利益密切相关的事项。 履职过程中，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。
第一百二十六条 担任公司独立董事应当符合法 第一百二十六条 担任公司独立董事应当符合法
律、行政法规、部门规章规定的条件。 律、行
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