公司简称：青云科技 证券代码：688316
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京青云科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2023 年 5 月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的情况...... 9
六、独立财务顾问结论性意见 ...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、青云科技：指北京青云科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《北京青云科技股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足
相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间。
9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
16. 《公司章程》：指《北京青云科技股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》。
20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由青云科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对青云科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对青云科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的决策程序
北京青云科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的决策程序：
1、2021 年 10 月 26日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于<北京青云科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京青云科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<北京青云科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京青云科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<北京青云科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 10 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《北京青云科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-035），根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵卫刚作为征集人就 2021 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021 年 10 月 29 日至 2021 年 11 月 7 日，公司对本激励计划首次授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励 计 划 激 励 对 象 有 关 的 任 何 异 议 。 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《北京青云科技股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。
4、2021 年 11 月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<北京青云科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京青云科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2021年限制性股票激励有关事项的议案》，并于 2021 年 11 月 17 日在上海证券
交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露《北京青云科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 11 月 16日，公司召开第一届董事会第十九次会议与第一届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022 年 4 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
7、2022 年 4 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2022 年 4 月 26 日至 2022 年 5 月 5 日，公司对本次激励计划预留授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划预留授予的激励对象有关的任何异议。
9、2022 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
10、2023 年 4 月 24日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
11、2023 年 5 月 26日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，青云科技对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
五、本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的情况
（一）首次授予部分第一个归属期进入的说明
根据本激励计划规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起 18个月后的首个交易日至首次授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止。首次授
予日为 2021 年 11 月 16日，因此，本激励计划中的首次授予限制性股票于 2023
年 5 月 16 日进入第一个归属期。
（二）首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规定，公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情形，
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不
查看PDF原文
