证券代码：688316 证券简称：青云科技
北京青云科技股份有限公司
（北京市朝阳区来广营西路5号院1号楼1至16层101内5层501A单元） 2022年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二二年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板发行注册办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上交所审核通过、中国证监会同意注册。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次发行的对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过11,500,000股（含11,500,000股），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的
股票数量届时相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。
5、本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
6、本次发行预计募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币39,721.74万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 信创金融行业云建设项目 21,848.60 21,848.60
2 超级智算平台建设项目 17,873.14 17,873.14
合计 39,721.74 39,721.74
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可以根据实际募集资金净额，按
照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
7、公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
8、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
9、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《科创板发行注册办法》及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《北京青云科技股份有限公司未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《北京青云科技股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险；同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、本次向特定对象发行A股股票方案最终能否获得公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不
确定性，提请广大投资者注意。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 10
三、本次向特定对象发行股票方案概要...... 13
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...... 16
五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化...... 16
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次募集资金使用计划...... 18
二、本次募集资金投资的运用方向...... 18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 24
四、本次募集资金投资属于科技创新领域的主营业务的说明...... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人
员结构和业务结构的变化情况...... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 29
六、本次股票发行相关的风险说明...... 29
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 36
一、公司利润分配政策...... 36
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况...... 38
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划...... 38
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况...... 41
第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报分析...... 42
一、本次发行对公司每股收益的影响...... 42
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 43
三、本次发行的必要性和合理性...... 44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况...... 44
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 46
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施
能够得到切实履行的承诺...... 47
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、青 指 北京青云科技股份有
查看PDF原文
