证券代码：688316 证券简称：青云科技 公告编号：2022-046
北京青云科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京青云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议
于 2022 年 12 月 9 日以书面传签方式召开。会议对 2022 年 12 月 4 日以邮件方
式发出的《北京青云科技股份有限公司第二届董事会第五次会议会议通知》中
的审议事项以书面传签方式进行了表决。会议由董事长黄允松召集并主持，应
参加本次董事会会议的董事 11 名，实际参加本次董事会会议的董事 11 名。会
议符合《中华人民共和国公司法》《北京青云科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：
（一） 审议通过《关于调整募集资金投资项目投资金额的议案》
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
该议案尚待提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于调整募集资金投资项目投资金额的公告》。
（二） 审议通过《关于与北京银行办理授信业务并由关联人提供担保的议
案》
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表决，关联董事黄允松、
甘泉、林源回避表决。
（三） 审议通过《关于与中信银行办理授信业务并由关联人提供担保的议
案》
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表决，关联董事黄允松、
甘泉、林源回避表决。
（四） 审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照科创板上市公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）的相关资格、条件的规定，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）的资格和条件。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
该议案尚待提交股东大会审议。
（五） 逐项审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。发行对象须为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 11,500,000 股（含 11,500,000 股），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（6）募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币 39,721.74 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 信创金融行业云建设项目 21,848.60 21,848.60
2 超级智算平台建设项目 17,873.14 17,873.14
合计 39,721.74 39,721.74
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可以根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（7）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上交所科创板上市。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（9）本次发行前公司滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
该议案尚待提交股东大会审议，并经上交所审批、中国证监会予以注册后方可实施，且最终以上交所审批、中国证监会注册的方案为准。
（六） 审议通过《关于<北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票预案》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
该议案尚待提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
（七） 审议通过《关于<北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
该议案尚待提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
（八） 审议通过《关于<北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
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