证券代码：688315 证券简称：诺禾致源 公告编号：2021-004
北京诺禾致源科技股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2021年5月24日以现场会议方式结合视频会议方式召开，本次会议通知及相关材料已于2021年5月14日以电子邮件方式送达公司全体董事。公司董事5人，实际出席董事5人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京诺禾致源科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2020年年度董事会工作报告的议案》
根据有关法律法规的相关规定，董事会就公司2020年年度董事会的运转情况拟订了《2020年年度董事会工作报告》。
表决结果：
会议以投票表决的方式，5票赞成，0票反对，0票弃权，通过上述议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2020年年度总经理工作报告的议案》
根据有关法律法规的有关规定，总经理就公司2020年年度公司生产经营情况拟订了《2020年年度总经理工作报告》。
表决结果：
会议以投票表决的方式，5票赞成，0票反对，0票弃权，通过上述议案。
（三）审议通过《关于公司2020年年度独立董事述职报告的议案》
根据有关法律法规的有关规定，独立董事就公司2020年年度独立董事工作情况拟订了《2020年年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年年度独立董事述职报告》。
表决结果：
会议以投票表决的方式，5票赞成，0票反对，0票弃权，通过上述议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2020年年度审计委员会履职报告》
根据有关法律法规和公司相关制度的有关规定，董事会审计委员会就公司2020年年度审计委员会工作情况拟订了《2020年年度审计委员会履职报告》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年年度审计委员会履职报告》。
表决结果：
会议以投票表决的方式，5票赞成，0票反对，0票弃权，通过上述议案。
（五）审议通过《关于公司聘任2021年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格和从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在与公司的合作过程中，能够坚持独立审计原则，项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责，表现出了良好的专业水准。因此，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2021年度审计工作。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》及《关于续聘公司2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-006）。
表决结果：
会议以投票表决的方式，5票赞成，0票反对，0票弃权，通过上述议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司财务决算报告、财务预算报告的议案》
公司按照年初制定的经营计划，经过全员的共同努力，各项工作得到不断巩固和加强，业务领域不断扩大，公司业务保持稳定发展。公司编制了《2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》。
表决结果：
会议以投票表决的方式，5票赞成，0票反对，0票弃权，通过上述议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2020年年度利润分配预案的议案》
2020年度，公司实现净利润34,442,805.32元，其中归属于母公司股东的净利润36,539,135.05元，提取盈余公积444,287.89元，加上年初未分配利润268,083,568.36元，其中由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整年初未分配利润0.00元，2020年度可供股东分配的净利润为304,178,415.52元。
从公司的长远发展考虑，公司发展需要进一步的资金支持，因此公司就2020年度利润分配预案为：不分配。
公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》及《公司2020年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2021-007）。
表决结果：
会议以投票表决的方式，5票赞成，0票反对，0票弃权，通过上述议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于预计2021年日常关联交易的议案》
根据日常经营的实际需要，公司对2021年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
1、与天津食安居餐饮管理有限公司的关联交易
关联董事李瑞强回避表决，由其他四名非关联董事进行表决；
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票，通过上述议案。
2、与北京诺禾心康基因科技有限公司的关联交易
关联董事王其锋回避表决，由其他四名非关联董事进行表决；
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票，通过上述议案。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》及《关于预计2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-008）。
（九）审议通过《关于公司2021年因补充流动资金向银行借款计划的议案》
为满足公司正常生产经营需要，补充公司流动资金，公司2021年拟向银行申请取得不超过人民币8.5亿元的综合授信额度，实际借款总金额将不超过人民币4亿元。借款资金将全部用于公司生产经营补充流动资金所需，不作其他用途。公司在前述范围内与银行或第三方金融机构借款的手续文件，授权公司董事长李瑞强签署。
表决结果：
会议以投票表决的方式，5票赞成，0票反对，0票弃权，通过上述议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2021年董事、高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模、业绩等实际情况，参考行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司拟订了《2021年度公司董事及高级管理人员的薪酬方案》。
公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。
表决结果：
会议以投票表决的方式，5票赞成，0票反对，0票弃权，通过上述议案。
本议案中2021年度公司董事的薪酬方案尚须提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范
运作》、《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等相关法律法规及制度规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效益。
公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。
公司保荐机构发表了同意该议案的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》《中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》及《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-009）。
表决结果：
会议以投票表决的方式，5票赞成，0票反对，0票弃权，通过上述议案。
（十二）审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请召开公司2020年年度股东大会，具体召开时间、地点及内容将另行通知。
表决结果：
会议以投票表决的方式，5票赞成，0票反对，0票弃权，通过上述议案。
特此公告。
北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2021年5月26日
查看PDF原文
