西安康拓医疗技术股份有限公司
章程
目 录
第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股 份...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购...... 3
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 8
第三节 股东大会的召集...... 12
第四节 股东大会的提案与通知...... 14
第五节 股东大会的召开...... 16
第六节 股东大会的表决和决议...... 19
第五章 董事会...... 23
第一节 董事...... 23
第二节 董事会...... 27
第六章 经理及其他高级管理人员...... 32
第七章 监事会...... 35
第一节 监事...... 35
第二节 监事会...... 36
第三节 监事会决议...... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 38
第一节 财务会计制度...... 38
第二节 内部审计及公司会计师事务所的聘任 ...... 42
第九章 投资者关系管理及信息披露...... 42
第十章 通知和公告...... 44
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 45
第一节 合并、分立、增资和减资...... 45
第二节 解散和清算...... 46
第十二章 修改章程...... 48
第十三章 附 则...... 48
西安康拓医疗技术股份有限公司
章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规定，制订本章程。
第二条 西安康拓医疗技术股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司
法》及其他法律法规和规范性文件的规定，经由西安康拓医疗技术有限公司整体变更成立的股份有限公司。
公司的设立方式为发起设立。在西安市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 91610131766980321E 的《营业执照》。
第三条 公司于 2021 年 3 月 25 日经中国证券监督管理委员会注册，首次
向社会公众发行人民币普通股 14,510,000 股，于 2021 年 5 月 18 日在上海证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：西安康拓医疗技术股份有限公司
英文名称：Kontour (Xi'an) Medical Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：西安市高新区毕原一路西段 1451 号
第六条 公司注册资本为 81,239,172 元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以守护生命健康为宗旨，坚持科技创新，持
续提供高质量、价格合理的产品和服务,并努力为医生、患者、员工、合作伙伴、股东和社会创造价值。
第十三条 公司的经营范围为：医疗器械的研究、生产和销售；货物与技
术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司由西安康拓医疗技术有限公司整体变更设立，公司整体变
更设立时，公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资时间及出资方式为：
发起人名称 认购股份数 持股比例 出资时间 出资方式
（股） （%）
胡立人 28,168,420 66.04 2019.11 净资产折股
朱海龙 5,890,000 13.81 2019.11 净资产折股
上海弘翕投资发展中心 3,370,000 7.90
（有限合伙） 2019.11 净资产折股
西安合赢企业管理咨询 2,720,000 6.38
合伙企业（有限合伙） 2019.11 净资产折股
胡立功 934,000 2.19 2019.11 净资产折股
吴栋 590,000 1.38 2019.11 净资产折股
赵若愚 590,000 1.38 2019.11 净资产折股
李琰 392,000 0.92 2019.11 净资产折股
总计 42,654,420 100.00 - 净资产折股
第十九条 公司的股份总数为 81,239,172 股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的股东提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
因本章程第二十三条第（一）项、（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，可以经股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券
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