证券代码：688313 证券简称：仕佳光子 公告编号：2023-039
河南仕佳光子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月20日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司内部管理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》部分条款的修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（2023 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订。修订前后内容对比如下：
修订前 修订后
第四十二条 公司下列担保行为，须经股 第四十二条 公司下列担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
…… ……
（七）上海证券交易所或《公司章程》规 （七）上海证券交易所或《公司章程》规 定的须股东大会批准的其他对外担保事 定的须股东大会批准的其他对外担保事
项。 项。
…… ……
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或受实 关联人提供的担保议案时，该股东或受实 际控制人、管理人支配的股东，不得参与 际控制人、管理人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决须经出席股东大会的 该项表决，该项表决须经出席股东大会的
其他股东所持表决权的过半数通过。 其他股东所持表决权的过半数通过。
公司董事、高级管理人员、经办部门人员
违反法律、行政法规或者本章程中有关担
保事项的审批权限、审议程序擅自提供担
保，给公司造成损害的，应当承担赔偿责
任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯
罪的，公司依法移交相关部门追究刑事责
任。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提
第八十一条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会决议。……独立董案的方式提请股东大会决议。……独立董 事候选人，由董事会、监事会、单独或者事候选人，由董事会、监事会、连续九十 合并持有公司已发行股份 1%以上的股东日以上单独或者合并持有公司已发行股 提名；依法设立的投资者保护机构可以公份 1%以上的股东提名。有关被提名董事、 开请求股东委托其代为行使提名独立董监事候选人的简历和基本情况应在股东 事的权利。有关被提名董事、监事候选人
大会召开前发给董事会秘书。 的简历和基本情况应在股东大会召开前
发给董事会秘书。
第九十四条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其
第九十四条 董事由股东大会选举或更 职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连换，并可在任期届满前由股东大会解除其 任。独立董事连任时间不得超过六年。在
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连 公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该
任。 事实发生之日起 36 个月内不得被提名为
董事任期从股东大会决议通过之时起计 公司独立董事候选人。公司首次公开发行算，至本届董事会任期届满时为止。…… 上市前已任职的独立董事，其任职时间连
续计算。
董事任期从股东大会决议通过之时起计
算，至本届董事会任期届满时为止。……
第九十八条 董事可以在任期届满以前提
第九十八条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 况。
况。 ……
…… 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。
送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完
成补选，确保董事会及其专门委员会构成
符合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇二条 公司董事会中设独立董 第一百〇二条 公司董事会中设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的 事，独立董事人数不得少于董事会成员的
1/3，其中至少有 1 名会计专业人士。 1/3，其中至少有 1 名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与 独立董事对公司及全体股东负有忠实与
勤勉义务。 勤勉义务。
…… ……
第一百〇四条 公司应当定期或者不定期
第一百〇四 独立董事应按照法律、行政 召开全部由独立董事参加的会议。独立董
法规及部门规章的有关规定执行。 事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
第一百一十条 公司下述交易事项，授权 第一百一十条 公司下述交易事项，授权
董事会进行审批： 董事会进行审批：
…… ……
对于公司拟与关联人达成的总额高于 300 对于应当披露的关联交易，应当经全体独万元或高于公司最近经审计净资产的 5% 立董事过半数同意后，提交董事会讨论决的关联交易，应当由独立董事发表独立意 定。独立董事在作出判断前，可以聘请中见认可后，提交董事会讨论决定。独立董 介机构出具专项报告，作为其判断的依事在作出判断前，可以聘请中介机构出具 据。
独立财务顾问报告。 ……
……
第一百二十四条 董事会设立审计委员 第一百二十四条 董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提名及薪酬委员 会、战略与投资委员会、提名及薪酬委员会，委员会成员应当为单数，并不得少于 会，委员会成员应当为单数，并不得少于3 名。……审计委员会的召集人应为会计 3 名。……审计委员会的召集人应为会计
专业人士。 专业人士，审计委员会成员应当为不在公
各专门委员会对董事会负责，各专门委员 司担任高级管理人员的董事。
会的提案应当提交董事会审查决定。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员
会的提案应当提交董事会审查决定。
第一百二十五条 审计委员会代表董事会
对企业经济活动的合规性、合法性和效益
新增 性进行独立的评价和监督，负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制。
第一百二十六条 提名及薪酬委员会负责
拟定董事和高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任
新增 职资格进行遴选、审核，同时负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
第一百二十七条 战略与投资委员会主要
新增 负责对公司长期发展战略规划、重大战略
性投资进行可行性研究。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改
第一百四十二条 监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任员低于法定人数的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应依照法律、行政法规和本前，原监事仍应依照法律、行政法规和本 章程的规定，履行监事职务。
章程的规定，履行监事职务。 监事提出辞职的，公司应当在 60 日
内完成补选，确保监事会构成符合法律法
规和公司章程的规定。
第一百七十三条 公司指定《中国证券 第一百七十六 中国证监会指定媒体和上报》、
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