证券代码：688313 证券简称：仕佳光子 公告编号：2021-008
河南仕佳光子科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
公司拟对《公司章程》中以下条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购公司的股份： 程的规定，收购公司的股份：
…… ……
公司因前款第（一）项至第（三）项的 公司因前款第（一）项至第（三）项的 原因收购公司股份的，应当经股东大会 原因收购公司股份的，应当经股东大会 决议。公司依照前款规定收购公司股份 决议。公司依照前款规定收购公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收 后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二） 购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销。 内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的 公司依照第一款第（三）项、第（五） 公司股份，不得超过公司已发行股份总 项、第（六）项规定收购的公司股份， 额的 5%；用于收购的资金应当从公司 不得超过公司已发行股份总额的 10%； 的税后利润中支出；所收购的股份应当 用于收购的资金应当从公司的税后利
在一年内转让给职工。 润中支出；所收购的股份应当在三年内
转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议公司发生的如下交易（交 （十五）审议公司发生的如下交易（交 易的定义参见本章程第十二章附则部 易的定义参见本章程第十二章附则部
分的规定）： 分的规定，提供担保除外）：
…… ……
6、交易标的（如股权）最近一个会计年 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 年度经审计净利润的 50%以上，且超过
人民币 500 万元。 人民币 500 万元。
…… 上述成交金额，是指支付的交易金额和
（十九）审议法律、法规、上海证券交 承担的债务及费用等。交易安排涉及未易所及本章程规定应当由股东大会决 来可能支付或者收取对价的、未涉及具
定的其他事项。 体金额或者根据设定条件确定金额的，
上述股东大会的职权不得通过授权的 预计最高金额为成交金额。
形式由董事会或其他机构和个人代为 ……
行使。前款第（十四）项事项，应当经 （十九）审议单笔人民币 500 万元以上出席会议的股东所持表决权的三分之 的公益性、救济性捐赠；
二以上通过。 （二十）审议法律、法规、上海证券交
易所及本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
除法律规定的情形外，前款第（十四）
项事项亦应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
……
股东大会审议前款第（四）项担保，应
第四十一条 公司下列对外担保行为， 当经出席会议的股东所持表决权的 2/3
须经股东大会审议通过： 以上通过。
…… 公司为全资子公司提供担保，或者为控
股东大会审议前款第（四）项担保，应 股子公司提供担保且控股子公司其他当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 股东按所享有的权益提供同等比例担
以上通过。 保，不损害上市公司利益的，可以豁免
股东大会在审议为股东、实际控制人及 适用本条第一款第一项至第三项的规其关联人提供的担保议案时，该股东或 定，但是公司章程另有规定除外。公司受实际控制人、管理人支配的股东，不 应当在年度报告和半年度报告中汇总得参与该项表决，该项表决须经出席股 披露前述担保。
东大会的其他股东所持表决权的过半 股东大会在审议为股东、实际控制人及
数通过。 其关联人提供的担保议案时，该股东或
受实际控制人、管理人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决须经出席股
东大会的其他股东所持表决权的过半
数通过。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。非独立 提案的方式提请股东大会决议。非独立董事、监事候选人，由持有公司 3%以 董事、非职工代表监事候选人，由持有
上股份的股东提名；独立董事候选人， 公司 3%以上股份的股东提名；董事会、由董事会、监事会、连续九十日以上单 监事会换届时，新任董事、监事候选人独或者合并持有公司已发行股份 1%以 可以由原任董事会、监事会提名；董事上的股东提名。有关被提名董事、监事 会、监事会职位因董事、监事辞职、退候选人的简历和基本情况应在股东大 休、死亡、丧失工作能力或被股东大会
会召开前发给董事会秘书。 免职而出现空缺时，继任董事、监事候
…… 选人可以由现任董事会、监事会提名；
独立董事候选人，由董事会、监事会、
连续九十日以上单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东提名。有
关被提名董事、监事候选人的简历和基
本情况应在股东大会召开前发给董事
会秘书。
……
第二节 独立董事
第一百〇三条 公司董事会中设独立董
事，独立董事人数不得少于董事会成员
的 1/3，其中至少有 1 名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信
与勤勉义务。独立董事应当按照法律、
第一百〇三条 独立董事应按照法律、 行政法规、部门规章和本章程要求，认行政法规及部门规章的有关规定执行。 真履行职责，维护公司整体利益，关注
公司股东的合法权益不受损害。
第一百〇四条 公司制定独立董事工作
制度，具体规定独立董事的任职条件、
产生和更换、职责、工作条件等内容，
经股东大会批准后生效。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇九条 公司下述交易事项，授 第一百一十一条 公司下述交易事项，
权董事会进行审批： 授权董事会进行审批：
…… ……
（二）公司发生的交易达到下列标准之 （二）公司发生的交易达到下列标准之一的，须由董事会审议通过：（交易的定 一的，须由董事会审议通过（交易的定义见本章程第十二章附则部分的规 义参见本章程第十二章附则部分的规
定）； 定，除担保外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但低 近一期经审计总资产的 10%以上；
于 50%； 2、交易的成交金额占公司市值的 10%
2、交易的成交金额占公司市值的 10% 以上；
以上，但低于 50%； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计
3、交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的 10%以上；年度资产净额占公司市值的 10%以上， 4、交易标的（如股权）最近一个会计年
但低于 50%；
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