688313 科创 仕佳光子

                  科创板风险提示

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
 河南仕佳光子科技股份有限公司
        （Henan Shijia Photons Technology Co., Ltd.）

          （河南省鹤壁市淇滨区延河路 201 号）

首次公开发行股票并在科创板上市
          招股说明书

          保荐机构（主承销商）

  （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）

                    发行人声明

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。


                    发行概况

发行股票类型            人民币普通股（A 股）

发行股数                本次公开发行股票数量 4,600 万股，占发行后总股本的 10.03%，
                        本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份

保荐机构依法设立的相关  保荐机构安排实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的相关子公司或者实际控制该保  子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售，实际获
荐机构的证券公司依法设  配数量为 2,300,000 股，占本次发行数量的 5.00%，华泰创新投
立的其他相关子公司参与  资有限公司承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次
战略配售情况            公开发行并上市之日起 24 个月

每股面值                人民币 1.00 元

每股发行价格            10.82 元

发行日期                2020 年 7 月 31 日

拟上市证券交易所和板块  上海证券交易所科创板

发行后总股本            45,880.23 万股

保荐人（主承销商）      华泰联合证券有限责任公司

招股说明书签署日期      2020 年 8 月 6 日


                    重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示，并认真阅读本招股说明书正文内容。
一、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

  本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”中的全部内容。
（一）报告期持续亏损及存在累计未弥补亏损的风险

  2017 年、2018 年及 2019 年，公司归属于母公司股东净利润分别为-2,104.22
万元、-1,196.80 万元和-158.33 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
润分别为-3,823.57 万元、-2,590.47 万元和-2,488.03 万元，截至 2019 年 12 月 31
日，公司合并口径累计未分配利润为 227.40 万元，母公司口径累计未弥补亏损为-3,911.01万元。公司报告期内持续亏损且存在累计未弥补亏损，主要由于公司PLC分路器芯片系列产品、室内光缆以及线缆材料等业务主要构成部分在报告期内的收入及毛利波动，导致主营业务利润不足以覆盖研发费用、管理费用的持续增加。
  如公司新产品未能顺利完成研制，或研制后未能按计划实现客户产品导入，或产品最终应用领域需求发生重大不利变化，以上因素可能导致公司收入无法按计划增长，无法及时扭亏为盈，有可能造成公司现金流紧张，对公司资金状况、研发投入、业务拓展、市场拓展、人才引进、团队稳定等方面造成不利影响。预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。
（二）发行人报告期收入主要由室内光缆、线缆材料、PLC 分路器等构成，整体毛利率水平不高的风险

  2017 年、2018 年和 2019 年，公司 PLC 分路器芯片系列产品、室内光缆以及
线缆材料占主营业务收入比重分别为 99.05%、95.70%和 80.20%。受下游市场形势变动的影响，报告期内，公司 PLC 分路器芯片系列产品以及线缆材料收入、毛利金额逐年下降，室内光缆业务 2018 年收入、毛利有所上升，但 2019 年再次下
降。同时，室内光缆、线缆材料由于业务相对传统、市场竞争较为激烈，毛利率水平较低，2017年、2018年和2019年，室内光缆业务毛利率分别为19.01%、22.86%
和 20.77%，线缆材料业务毛利率分别为 15.89%、14.76%和 15.08%，而 PLC 分路
器芯片系列产品毛利率也受到国内光纤到户建设放缓的影响，2017 年、2018 年和 2019 年分别为 33.67%、30.94%和 31.88%，由此导致公司主营业务整体毛利率水平不高，报告期内出现持续亏损。如若上述产品仍然维持较高收入占比，并且毛利率水平未能明显提升，公司未来盈利能力仍将面临一定的风险。
（三）发行人报告期内 PLC 分路器芯片系列产品收入下滑的风险

  公司光芯片及器件业务中 PLC 分路器芯片系列产品主要应用于光纤到户建设。由于我国光纤到户普及率已达到较高水平（2019 年底光纤接入用户占宽带用户比例超过 90%），国内电信运营商光纤到户建设明显放缓，导致公司报告期内
PLC 分路器芯片系列产品收入下滑。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司 PLC
分路器芯片系列产品收入分别为12,426.30万元、12,159.31万元和10,976.83万元，
其中该产品境内收入分别为 11,806.06 万元、11,560.91 万元和 9,264.51 万元。2020
年一季度，受新冠病毒疫情影响，2 月份开工不足，实际生产天数明显少于去年
同期，尽管 3 月订单及交付情况均已恢复，但 2020 年一季度 PLC 分路器芯片系
列产品收入较 2019 年同期下降 26.37%。

  目前，公司正在通过拓展海外市场等方式予以应对。但由于境外市场开拓面临的影响因素更为复杂，受境外经济发展水平、光纤到户建设政策等多重因素影响，PLC 分路器芯片系列产品海外拓展面临的不确定性较高。如果未来国内市场需求进一步下滑，或者海外市场开拓未达预期，公司 PLC 分路器芯片系列产品收入存在进一步下滑的风险。
（四）发行人非光芯片及器件业务收入下滑的风险

  2019 年度，受国内光纤到户、4G 建设需求放缓等因素影响，公司室内光缆产销量及收入规模均有所下滑。2019 年，公司室内光缆收入较 2018 年下滑 14.70%。由于通信光缆、汽车线缆等下游产品受市场形势变动需求下降， 2017 年、2018年和2019年，公司线缆材料收入分别为18,087.79万元、16,902.24万元和15,304.47万元，销售收入出现持续下滑。


  2020 年一季度，受新冠病毒疫情影响，2 月份开工不足，实际生产天数明显少于去年同期，尽管 3 月订单及交付情况均已恢复，但 2020 年一季度公司室内光缆、线缆材料业务收入分别较 2019 年同期下降 24.69%、23.46%。

  根据目前生产及交付情况，疫情对室内光缆、线缆材料业务的影响正在逐步消除。但如若数据中心、5G 建设未达预期，或者其他下游产品需求下滑，公司室内光缆、线缆材料业务收入存在进一步下滑的风险，有可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）公司光芯片及器件的核心技术依赖与中科院半导体所合作研发的风险

  自 2010 年设立以来，公司与中科院半导体所先后在 PLC 分路器芯片系列产
品、AWG 芯片系列产品以及 DFB 激光器芯片系列产品方面开展合作研发，将上述三款芯片进行产业化。公司在上述三款芯片方面均有部分核心技术来源自与中科院半导体所合作研发的情形。2017 年、2018 年和 2019 年，上述核心技术所应
用产品形成的收入合计分别为 12,426.30 万元、12,894.52 万元和 15,560.11 万元，
占主营业收入比重分别为 26.26%、25.41%和 29.08%，占光芯片及器件业务收入比重分别为 96.51%、89.90%和 72.13%。

  如若公司与中科院半导体所的合作模式因中科院半导体所组织结构变化、内外部政策变化，或者因合作项目推进失败而导致双方合作出现中断或终止情形时，公司现有的中科院专家顾问团队亦会结束兼职，在短时间内会削弱公司在光芯片及器件业务方面的研发力量，影响在研项目的推进和技术储备的实现，进而对公司的生产经营、技术研发产生不利影响。
（六）产品导入或产品导入（如 AWG 芯片产品）后销售未达预期的风险

  公司产品处于产业链上游，在形成最终应用产品前仍需要进一步甚至多步加工。因此，下游客户对于公司产品质量的要求较为严格，需要履行产品导入。在产品导入过程中，公司产品需要接受各项性能检测，如双 85（温度 85 度，湿度85%）测试、TC（-40 度至 85 度）等，目标客户通常也需要将使用公司产品生产的产品开展对其下游客户开展产品导入。因此，公司产品导入能否顺利实现，受到的影响因素较多，存在较大的不确定性。


  产品导入的完成并非等同于批量稳定的订单。在产品导入完成后，公司后续销售仍然会受到整体市场需求、下游客户自身产品竞争力及订单情况、同行业竞争对手竞争情况等因素影响。截至本招股说明书签署日，公司 AWG 芯片产品尽管已通过部分下游客户的产品导入，但后续的实际销售情况仍将受数据中心市场（对应数据中心AWG芯片产品）及骨干网/传输网（对应DWDM AWG芯片产品）市场整体需求情况、下游客户自身订单情况以及行业竞争情况等诸多影响因素的制约，存在较大的不确定性。

  因此，如若公司产品导入未达预期，或者产品导入完成后销售未达预期，会导致公司研发成果不能顺利实现预期效益，影响公司的产品竞争力和经营业绩。（七）发行人经营业绩对英特尔、AOI 等主要客户存在一定依赖性的风险

  2017 年、2018 年及 2019 年，公司对英特尔、AOI 的销售收入合计分别为零、
327.21 万元和 5,005.45 万元，占公司光芯片及器件业务的比重分别为零、2.28%和 23.20%，对英特尔、AOI 实现的境外销售收入合计分别为零、9.40 万