688312 科创 燕麦科技

证券代码：688312          证券简称：燕麦科技      公告编号：2022-056
        深圳市燕麦科技股份有限公司

 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

      深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份的主要
内容如下：

    1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改；

    2、回购规模：本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元(含)
且不超过人民币 6,000 万元(含)；

    3、回购价格：不超过人民币 21.00 元/股(含)，该价格未超过公司董事会审
议通过相关决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；

    4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；

    5、回购资金来源：公司自有资金。

      相关股东是否存在减持计划

    公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人未来 3 个月、未
来 6 个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

      相关风险提示

    1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险；

    2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

    3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险；

    4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将可能导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。

    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    一、回购方案的审议及实施程序

    （一）2022 年 10 月 13 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了上述议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

    （二）根据《公司章程》第二十四条、第二十六条的规定，本次回购股份方案由三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

    上述程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

    二、回购方案的主要内容

    (一)本次回购股份的目的和用途

    基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励
计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

    （二）拟回购股份的方式

    本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
    （三）回购期限

    自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股
票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

    2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    3、公司不得在下列期间回购股份：

    （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

    （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    （3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

    (四)拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

    1、股份回购用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销；

    2、回购资金总额：本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万
元(含)且不超过人民币 6,000 万元(含)；

    3、回购股份数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本 14,484.8536
万股为基础，按照本次回购金额上限人民币6,000万元(含)，回购价格上限21.00
元/股进行测算，本次回购数量约为 285.71 万股，回购股份比例占公司总股本的1.97%。按照本次回购金额下限人民币 3,000 万元(含)，回购价格上限 21.00 元/股进行测算，本次回购数量约为 142.86 万股，回购股份比例占公司总股本的0.99%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

    (五)本次回购的价格

    本次回购价格不超过人民币 21.00 元/股，未超过公司董事会审议通过相关
决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。

    如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对回购价格上限进行相应调整。

    (六)本次回购的资金来源

    本次用于回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币
6,000 万元（含），资金来源为公司自有资金。

    (七)预计回购后公司股权结构的变动情况

    按照本次回购金额下限人民币 3,000 万元（含）和上限人民币 6,000 万元
（含），回购价格上限 21.00 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

                本次回购前      按回购金额上限回购后  按回购金额下限回购后

  股份类别    股份数量  占总股    股份数量    占总股    股份数量    占总股
              （股）    本比例    （股）    本比例    （股）    本比例
                          （%）                （%）                （%）

 有限售条件  75,351,913  52.02    78,209,013  53.99  76,780,513  53.01
  流通股

 无限售条件  69,496,623  47.98    66,639,523  46.01  68,068,023  46.99
  流通股

  总股本    144,848,536  100.00  144,848,536  100.00  144,848,536  100.00


    注：1、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；

    2、上述股本结构变动仅考虑回购影响，不考虑其他因素。

    (八)本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

    1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机使用，具有一定弹性。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司总资产 1,428,408,862.77 元，归属于上市公司股
东的净资产 1,274,159,240.95 元，流动资产 1,337,205,871.04 元（上述财务数据未经审计）。按照本次回购资金上限6,000万元测算，分别占以上指标的4.20%、4.71%、4.49%。根据公司经营及未来发展规划，董事会认为公司有能力使用人民币上限 6,000 万元股份回购金额，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；

    2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2022 年 6
月 30 日，公司资产负债率为 10.53%，货币资金为 638,813,246.08 元（上述财
务数据未经审计），本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展；

    3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

    (九)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

    1、本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定；

    2、公司本次股份回购的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续
发展，公司本次股份回购具有必要性；

    3、公司本次回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币
6,000 万元（含），拟用于本次回购的资金来源为自有资金。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，本次回购股份方案具备可行性；

    4、本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    综上，我们一致认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具备必要性、合理性和可行性，符合