关于深圳市燕麦科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票
作废事项的
法律意见书
中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
目 录
释 义 ...... 2
第一节 律 师 声 明 ...... 3
第二节 正文 ...... 5
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权 ...... 5
二、本次调整相关事宜 ...... 6
三、本次归属相关事宜 ...... 7
四、本次作废相关事宜 ...... 11
五、结论性意见 ...... 11
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司 指 深圳市燕麦科技股份有限公司
本次激励计划 指 公司 2020 年限制性股票激励计划
限制性股票 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
件后分次获得并登记的公司股票
激励对象 指 根据本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事会认为
需要激励的人员
本次归属 指 根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划首次授予的限
制性股票第一个归属期归属安排相关事宜
本次调整 指 根据本次激励计划的相关规定，对公司首次授予和预留授予
的授予价格进行调整相关事宜
本次作废 指 根据本次激励计划的相关规定，公司部分激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效相关事宜
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》
《业务指南 4 号》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信
息披露》
《公司章程》 指 《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》
《激励计划（草案）》 指 《深圳市燕麦科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划（草案）》
中国 指 中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师/经办律师 指 广东信达律师事务所参与本次激励计划的经办律师
《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司
本法律意见书 指 2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第
一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法
律意见书》
广东信达律师事务所
关于深圳市燕麦科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一
个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
信达励字(2021)第 088 号
致：深圳市燕麦科技股份有限公司
根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任公司本次实行限制性股票激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》及《激励管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律 师 声 明
1.信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.信达律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次归属及本次作废必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
3.信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口
头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4.本法律意见书仅就与公司本次调整、本次归属及本次作废有关的法律事项发表意见，并不对本次激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
5.信达律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
6.本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，非经信达律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
第二节 正 文
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
本次激励计划已经获得必要的批准与授权，具体如下：
1.2020年10月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2.2020年10月10日，公司独立董事就本次激励计划发表了肯定性意见，同意实施本次激励计划。
3.2020年10月10日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
4.2020年10月29日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（二）本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
本次调整、本次归属及本次作废已经获得现阶段必要的批准与授权，具体如下：
1.2021年10月23日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未
归属的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。
2.2021年10月23日，公司独立董事就本次调整、本次归属及本次作废相关事项发表了肯定性意见。
3.2021年10月23日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。
综上所述，信达律师认为，公司本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》及《业务指南4号》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整相关事宜
根据第二届董事会第二十次会议决议，本次激励计划首次授予的授予价格为19.68元/股，根据第二届董事会第二十一次会议决议，本次激励计划预留授予的授予价格为19.68元/股。
根据《激励计划（草案）》，若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
根据《深圳市燕麦科技股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-020），2021年5月21日，公司以总股本 143,478,696 股为基数，每股派发现金红利 0.30元（含税），共计派发现金红利 43,043,608.80元（含税）。
因此，公司首次授予和预留授予的授予价格应当进行调整。根据《激励计划（草案）》，调整方法如下：
P＝P0-V=19.68元/股-0.30元/股=19.38元/股
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属相关事宜
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。
根据公司第二届董事会第二十次会议决议，本次激励计划首次授予的授予日为2020年10月29日，因此，自2021年11月1日起，本次激励计划首次授予部分进入第一个归属期。
（二）归属条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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