688311 科创 盟升电子

证券代码：688311      证券简称：盟升电子      公告编号：2024-005
证券代码：118045      证券简称：盟升转债

        成都盟升电子技术股份有限公司

 关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚
      未归属的第二类限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 30
日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，分别审议了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司拟对 2022 年限制性股票激励计划首次授予中已离职的 6 名激励对象已获授但尚未归属的 4.20 万股（调整后）第二类限制性股票以及因首次授予第二个归属期公司层面业绩考核未达到设定的业绩考核条件而不得归属的22.05 万股（调整后）第二类限制性股票，合计 26.25 万股第二类限制性股票进行作废处理，现将相关事项公告如下：

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

  （一）2022 年 4 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相
应报告。公司于 2022 年 4 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  （二）2022 年 4 月 7 日至 2022 年 4 月 17 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到

任何个人或组织提出的异议。同时，公司于 2022 年 4 月 20 日披露了《监事会关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  （三）2022 年 4 月 25 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2022 年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （四）2022 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

  （五）2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事
会第八次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  （六）2024 年 1 月 30 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监
事会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。律师、独立财务顾问出具了相应报告。

    二、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况


  （一）首次授予第二类限制性股票数量的调整情况

  根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）第七章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：“本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。”以及第十章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效”。

  公司分别于2023年4月27日、2023年6月26日召开第四届董事会第九次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，2023年8月19日，公司披露了《成都盟升电子技术股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股以公积金转增4股。2022年度公司不派发现金红利，不送红股。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》等相关规定，需对公司2022年限制性股票激励计划中首次授予部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票授予数量进行相应调整。

  Q＝Q0×（1＋n）=34.50×（1+0.4）=48.30万股。

  其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
  故公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票授予数量由34.50 万 股调整为48.30万股。

  （二）本次作废部分第二类限制性股票情况

  根据《激励计划（草案）》第十章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。”以及公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以

  1、鉴于首次授予第二类限制性股票的 6 名激励对象因个人原因离职已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定作废其已获授但尚未归属的 4.20 万股（调整后）第二类限制性股票。

  2、公司于 2024 年 1 月 31 日披露《2023 年年度业绩预亏公告》，预计 2023
年度实现扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润为-7,920.00 万元到-5,690.00 万元，同比下降 678.06%到 904.61%，与公司《激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）中设定的第二个解除限售期的业绩考核目标相差较大，公司结合目前的实际情况，认为本期公司层面业绩考核目标未能达标。

  鉴于本激励计划首次授予第二个归属期公司层面业绩考核未达到公司《激励计划（草案）》和公司《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，公司首次授予第二个归属期对应的 22.05 万股（调整后）第二类限制性股票不得归属并由公司作废。

  综上，董事会同意作废激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计26.25 万股（调整后）。本次作废失效后，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予获授第二类限制性股票的激励对象由 47 人变更为 41 人，激励对象剩余已授予尚未归属的第二类限制性股票数量由 48.30 万股（调整后）变更为 22.05 万股（调整后）。

    三、本次作废处理部分第二类限制性股票对公司的影响

  本次作废部分第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司 2022 年限制性股票激励计划的实施，不会影响公司核心团队的积极性和稳定性。公司核心团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    四、独立董事意见

  公司本次作废事项是依据公司《激励计划（草案）》和公司《考核管理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

  因此，我们一致同意公司本次作废 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分已授予但尚未归属的合计 26.25 万股（调整后）第二类限制性股票。

    五、监事会意见

  公司本次作废部分第二类限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照相关程序实施本次作废部分第二类限制性股票事项，同意作废激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 26.25 万股。

    六、法律意见书的结论性意见

  北京市天元（成都）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整回购价格及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；公司本次回购注销部分第一类限制性股票的原因、数量及价格、资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；本次作废部分第二类限制性股票事宜符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；截至本法律意见出具之日，公司本次调整回购价格及授予价格、回购注销及作废部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；公司本次回购注销部分第一类限制性股票相关议案尚需提交股东大会审议并履行相应信息披露义务，另，本次回购注销部分第一类限制性股票事宜经股东大会审议通过后，公司应办理相应注销登记手续及工商变更登记手续。

    七、独立财务顾问意见

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：盟升电子本次回购注销及作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销及作废相关事项尚需按照《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并就回购注销事项向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相应后续手续。

    八、上网公告附件


  （一）成都盟升电子技术股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告；
  （二）成都盟升电子技术股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告；
  （三）成都盟升电子技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

  （四）《北京市天元（成都）律师事务所关于成都盟升电子技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划之调整回购价格及授予价格、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见》；