证券代码：688311 证券简称：盟升电子 公告编号：2021-004
成都盟升电子技术股份有限公司
关于使用超募资金收购南京荧火泰讯信息科技有限
公司 51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“盟升电子”或“公司”）拟使用超募资金 12,240 万元收购南京荧火泰讯信息科技有限公司（以下简称“南京荧火”）51%的股权。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次超募资金使用计划已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
风险提示：
1、本次收购尚需提交上市公司股东大会审议通过，交易能否最终完成存在不确定性。
2、如果上市公司不能有效与南京荧火已有技术进行衔接或受到市场竞争对手及其他利益相关方的恶意竞争，则可能导致上市公司未来技术构建的放缓，或者使双方技术协同无法实现。
3、本次收购对价对应估值相较南京荧火 2021 年 3 月末对应股权比例的净资
产溢价率 833.75%，溢价水平较高。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意成都盟升电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1361 号）核准同意，公司向社会
公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,867.00 万股，募集资金总额为人民币1,192,098,600.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 137,847,017.55 元，
实际募集资金净额为人民币 1,054,251,582.45 元。本次募集资金已于 2020 年 7
月 28 日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 28 日对
资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA90523号）。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专
户监管银行签订了募集资金多方监管协议。具体内容详见公司于 2020 年 8 月 19
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订募集资金专户存储三方和四方监管协议的公告》（公告编号：2020-008）。
二、募集资金使用情况
根据《成都盟升电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 募集资金投资方向 投资总额 募集资金投资额
1 卫星导航产品产业化项目 16,948.25 16,948.25
2 卫星通信产品产业化项目 17,635.74 17,635.74
3 技术研发中心项目 6,200.00 6,200.00
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 50,783.99 50,783.99
公司募集资金总额为人民币 1,192,098,600.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币137,847,017.55 元，实际募集资金净额为人民币 1,054,251,582.45元，其中超募资金 546,411,682.45 元。
公司于 2020 年 11 月 16 日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 16,000.00 万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.28%。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
具体内容详见公司于 2020 年 11 月 17 日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-011）。
三、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司于 2021 年 4 月 14 日与吴团锋、杨伏华、南京荧火泰讯信息科技有限公
司（以下简称“南京荧火”）签署《股权收购暨投资协议》，以现金方式出资4,000万元对南京荧火增资，取得100万元注册资本（对应南京荧火增资后16.67%股权），以现金方式支付 4,560 万元收购吴团锋持有的南京荧火 114 万元出资额（对应南京荧火增资后 19.00%股权），以现金方式支付 3,680 万元收购杨伏华持有的南京荧火 92 万元出资额（对应南京荧火增资后 15.33%股权），前述交易完成后，公司合计持有南京荧火 51%股权。公司本次收购拟使用超募资金 12,240万元支付股权增资款及股权转让款。
在本次交易中，根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联国际评字[2021]第 VYMQP0266 号”《资产评估报告》，截至评估基准日，南京荧火的股东全部权
益的评估价值为 20,086.54 万元，较基准日净资产 2,151.17 万元溢价 17,935.37
万元，溢价率 833.75%。基于前述评估值，经交易各方协商，目标公司 100%股东权益的交易价格确定为人民币 20,000.00 万元。
根据上市公司 2019 年度经审计的财务数据、南京荧火 2020 年度经审计的营
业收入数据及 2020 年 3 月末经审计的资产总额、净资产额数据，以及本次收购标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
指标占比（财务
财务指标 盟升电子 南京荧火 本次收购金额 数据与交易作价
孰高）
资产总额 87,195.67 4,264.90 12,240.00 14.04%
净资产额 52,062.32 2,151.17 12,240.00 23.51%
营业收入 28,306.50 1,456.64 - 5.15%
由上表可见，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例低于 50%。根据
《重组管理办法》的规定，本次收购不构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易相关议案审议情况
2021 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第十四次会议以 7 票赞成、0 票反对、
0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用超募资金收购南京荧火泰讯信息科技有限公司 51%股权的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见，独立董事认为：公司本次使用超募资金收购南京荧火泰讯信息科技有限公司 51%的股权，有利于优化公司资源配置，增强协同效应，推进公司整体发展战略规划，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，同意公司本次使用超募资金收购南京荧火泰讯信息科技有限公司 51%股权的事项。
2021 年 4 月 14 日，公司第三届监事会第十次会议以 3 票赞成、0 票反对、0
票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用超募资金收购南京荧火泰讯信息科技有限公司 51%股权的议案》。监事会认为：公司本次使用超募资金 12,240 万元收购南京荧火泰讯信息科技有限公司 51%股权，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次使用超募资金收购南京荧火泰讯信息科技有限公司 51%股权。
（三）本次交易生效尚需履行的其他程序
本次交易使用首次公开发行股票超募资金金额单次达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%以上，还需提交公司股东大会审议。
四、交易对方的基本情况
1、吴团锋先生（身份证号：61042419770916****），中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 9 月出生，解放军理工大学博士学位，任南京荧火总经理。
2、杨伏华（身份证号：32010319720609****），中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 6 月出生，解放军理工大学博士学位，副教授，任南京荧火副总经理。
交易对方未被列为失信被执行人；交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
五、交易标的的基本情况
（一）交易标的简介
1、交易类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。
2、交易标的基本情况
公司名称 南京荧火泰讯信息科技有限公司
统一社会信用代码 913201040758789771
法定代表人 吴团锋
注册资本 500 万元
设立时间 2013 年 9 月 6 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业住所 南京市秦淮区光华路 129-3 号 A2 栋 428、431 室
通信设备、导航设备、电子产品、芯片开发、设计、组装、调试、
经营范围 测试、销售；软件开发、设计、销售；电子信息系统技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让。
3、交易标的历史沿革
根据南京荧火提供的工商档案及相关资料，南京荧火的设立及历次股权变更情况主要如下：
南京荧火由陈霄、左静玲于 2013 年 9 月 6 日投资组建，注册资本为 50 万元。
原始股权比例如下：
序号 股 东 注册
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