证券代码：688305 证券简称：科德数控
科德数控股份有限公司
KEDE Numerical Control Co., Ltd.
（辽宁省大连经济技术开发区天府街 1-2-1 号 1 层）
2023 年度向特定对象发行人民币普
通股（A 股）股票预案
二〇二三年二月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次发行股票方案已于 2023 年 2 月 3 日经公司第三届董事会第二次会
议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定。若发行时法律法规或监管部门对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
三、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
本次发行的最终发行价格在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。
四、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 27,953,327 股。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因法律法规、监管政策变化或根据中国证监会注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
五、本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起 6 个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
六、本次发行股票募集资金总额不超过人民币 6 亿元。在扣除本次发行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投资金额
1 五轴联动数控机床智能制造项目 32,909.68 23,400.00
2 系列化五轴卧式加工中心智能制造产 13,012.36 9,000.00
业基地建设项目
3 高端机床核心功能部件及创新设备智 14,731.12 9,600.00
能制造中心建设项目
4 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 78,653.16 60,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，则在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报，已有较为完善的股利分配政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）的要求，公司制定了《科德数控股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》，并在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内出现下滑情况的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，详见“第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报分析”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东
和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
声 明 ......2
特别提示 ......3
目 录 ......7
释 义 ......9
第一节 本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票概要......11
一、发行人基本情况......11
二、本次发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系...... 16
四、发行方案概要...... 17
五、本次发行是否构成关联交易...... 20
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 20
七、本次发行已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 21
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析......22
一、本次募集资金的使用计划...... 22
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析...... 22
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响...... 36
四、总结...... 37
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......38 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变化情况...... 38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 39 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况...... 40 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 40
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 40
六、本次发行相关的风险说明...... 40
第四节 利润分配政策及执行情况......43
一、公司利润分配政策...... 43
二、公司近三年股利分配情况...... 45
三、公司未来三年股东分红回报规划...... 46
第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报分析......51
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算...... 51
二、本次向特定对象发行的必要性和合理性...... 53 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 54
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 56 五、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施
的承诺...... 58
释 义
本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
一般性释义
发行人、科德数控、公司、本 指 科德数控股份有限公司
公司
本次向特定对象发行 A 股股 科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人
票、本次向特定对象发行、本 指 民币普通股（A 股）股票
次发行
本预案 指 科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人
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