证券代码：688305 证券简称：科德数控
科德数控股份有限公司
KEDE Numerical Control Co., Ltd.
（辽宁省大连经济技术开发区天府街 1-2-1 号 1 层）
以简易程序向特定对象发行
人民币普通股（A 股）股票的预案
（修订稿）
二〇二二年六月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案（修订稿）内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案（修订稿）按照《注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案（修订稿）是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案（修订稿）所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案（修订稿）“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、根据《注册管理办法》等相关规定，本次以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案已经公司2021年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经2022年5月13日召开的公司第二届董事会第二十五次会议以及公司2022年第二次临时股东大会审议通过、本次发行的竞价结果及根据发行结果修订的相关议案已经2022年6月8日召开的公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次发行面向特定对象发行，本次发行的发行对象为国家制造业转型升级基金股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
三、根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为人民币159,999,980.70元，本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。
在扣除本次发行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充营运资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 本次拟使用募集资金
1 面向航空航天高档五轴数控机床产业化能 46,178.23 8,200.00
力提升工程
2 航空航天关键主要部件整体加工解决方案 13,853.55 3,000.00
研发验证平台
3 补充营运资金 4,644.34 4,644.34
合计 64,676.12 15,844.34
由于公司首次公开发行股票募集资金净额为 19,152.45 万元，低于相关项目预计使用募集资金规模 97,624.29 万元。因此公司对部分募投项目使用募集资金投资金额进行了调整和重新分配，具体详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本次发行股票募集资金除用于补充营运资金外，用于继续建设上述前次募集资金投资项目中的“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”，及因首次公开发行股票募集资金净额不足而取消使用募集资金建设的“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”项目，以弥补前次募集资金不足导致的募集资金投资项目建设的资金缺口。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
四、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2022 年
5 月 31 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计
算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书规定的程序和规则，确定本次发行的发行价格为 65.10 元/股。
五、根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 2,457,757 股，不超过 3,000,000 股（含本数），且未超过发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
六、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报，已有较为完善的股利分配政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）的要求，公司制定了《科德数控股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》，并对《公司章程》的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案（修订稿）“第五节 利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
九、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内出现下滑情况的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，详见“第六节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报分析”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案（修订稿）“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
声 明......2
特别提示 ......3
目 录......6
释 义......8
第一节 本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票概要......11
一、发行人基本情况......11
二、本次发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系......16
四、发行方案概要......17
五、本次发行是否构成关联交易......19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......19
七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......20
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析......22
一、本次募集资金的使用计划......22
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析......23
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响......33
四、总结......33
第三节 附生效条件的股份认购协议摘要......34
一、认购主体和签订时间......34
二、认购价格、认购数量、支付方式和限售期限......34
三、争议解决条款......35
四、协议的生效条件......35
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......37 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变化情况......37
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......38 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况......39
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......39
五、本次发行对公司负债情况的影响......39
六、本次股票发行相关的风险说明......39
第五节 利润分配政策及执行情况 ......42
一、公司利润分配政策......42
二、公司近三年股利分配情况......44
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划......45
第六节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报分析......50
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算......50
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示......52
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性......52 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......54
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......56 六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施
的承诺......57
释 义
本发行预案（修订稿）中，除非文义另有所指，下列简
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