证券代码：688299 证券简称：长阳科技 公告编号：2022-009
宁波长阳科技股份有限公司
关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
关联交易概述：宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与
宁波激智科技股份有限公司（以下简称“激智科技”）、宁波惠之星新材
料科技有限公司（以下简称“惠之星”）、宁波卢米蓝新材料有限公司
（以下简称“卢米蓝”）、宁波勤邦新材料科技有限公司（以下简称“勤
邦科技”）共同出资设立浙江功能膜材料创新中心有限公司（以工商注
册的最终核准名称为准，以下简称“创新中心”），注册资本 5,000 万
元，其中公司出资 2,250 万元，占注册资本总额的 45%；激智科技出资
2,250 万元，占注册资本总额的 45%；惠之星出资 250 万元，占注册资
本总额的 5%；卢米蓝出资 150 万元，占注册资本总额的 3%；勤邦科技
出资 100 万元，占注册资本总额的 2%。
本次共同投资设立公司构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组
管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产
重组，实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事
就该事项发表了独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。
风险提示：本次对外投资设立的创新中心公司尚未成立，相关业务尚未
开展，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞
争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，
投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强
风险管控，积极防范和应对风险。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资暨关联交易的基本情况
公司拟与宁波激智科技股份有限公司、宁波惠之星新材料科技有限公司、宁波卢米蓝新材料有限公司、宁波勤邦新材料科技有限公司共同出资设立浙江功能膜材料创新中心有限公司，注册资本 5,000 万元。其中，公司出资 2,250 万元，占注册资本总额的 45%；激智科技出资 2,250 万元，占注册资本总额的 45%；惠
之星出资 250 万元，占注册资本总额的 5%；卢米蓝出资 150 万元，占注册资本
总额的 3%；勤邦科技出资 100 万元，占注册资本总额的 2%。所有投资人均以货币形式认缴，并按照各自持股比例履行出资义务。
本次共同投资设立公司构成关联交易。公司现任监事段瑶女士为惠之星的现任董事，惠之星系公司的关联法人。
（二）关联交易的决策与审批程序
2022 年 3 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会
第二十六次会议，审议并通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，根据《公司章程》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
二、关联人及其投资方基本情况
（一）关联关系说明
公司现任监事段瑶女士为惠之星的现任董事，惠之星系公司的关联法人。
（二）关联人情况说明
公司名称 宁波惠之星新材料科技有限公司
企业类型 有限责任公司
成立时间 2012 年 10 月 29 日
注册资本 4,833.5967 万人民币
法定代表人 董红星
注册地址 浙江省宁波市江北区慈城镇庆丰路 988 号 4 幢
一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化
经营范围 学品）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。
实际控制人 董红星
（三）其他投资方基本情况
1、宁波激智科技股份有限公司
公司名称 宁波激智科技股份有限公司
企业类型 股份有限公司
成立时间 2007 年 3 月 9 日
注册资本 26,208.785 万元
法定代表人 张彦
注册地址 浙江省宁波高新区晶源路 9 号
光学薄膜、高分子复合材料、功能膜材料、化工产品（不含危险化
经营范围 学品）的研发、制造及批发、零售，并提供相关技术咨询和技术服
务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（不涉及国营贸易管
理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
实际控制人 张彦
2、宁波卢米蓝新材料有限公司
公司名称 宁波卢米蓝新材料有限公司
企业类型 有限责任公司
成立时间 2017 年 2 月 10 日
注册资本 2,402.2337 万元
法定代表人 陈志宽
注册地址 浙江省宁波高新区沧海路 189 弄 2 号 6 号楼 A2
光电子产品制造、销售；有机发光二极管材料的生产、加工；光电
经营范围 产品、电子元器件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止
进出口的货物和技术除外。
实际控制人 陈志宽
3、宁波勤邦新材料科技有限公司
公司名称 宁波勤邦新材料科技有限公司
企业类型 有限责任公司
成立时间 2014 年 4 月 22 日
注册资本 2,815.088932 万元
法定代表人 刘勤学
注册地址 浙江省象山县经济开发区城南高新创业园官河路 9 号
一般项目：新材料技术推广服务；塑料制品制造；新型膜材料销售；
经营范围 电子专用材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；产业用纺织
制成品制造；进出口代理；技术进出口；货物进出口（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
实际控制人 刘勤学
三、关联交易标的基本情况
该交易类型属于与关联人共同投资设立公司，关联交易标的基本情况如下：
设立公司名称 浙江功能膜材料创新中心有限公司（以工商注册的最终核准名称为
准）
组织形式 有限责任公司
注册资本 5,000 万元
主要经营场所 宁波市江北区庆丰路
经营范围 主营光电功能膜材料的研究开发、成果转化、小试中试、测试评价
与投资培育。
主要股东 长阳科技持股 45%；激智科技持股 45%；惠之星持股 5%；卢米蓝持
股 3%；勤邦科技持股 2%。
四、设立公司出资协议书主要内容
（一）创新中心组织结构
公司设董事会，董事 5 名，其中长阳科技、激智科技各委派 2 名。公司不设
监事会，设监事 1 名，由惠之星委派。公司设总经理 1 名，由董事会聘任。
（二）创新中心知识产权
各方同意，公司存续期间内，公司自行进行的开发、研发、创新所产生的各项技术、解决方案等知识产权均归公司单独所有，未经公司书面允许，任一方不得私自以自己或第三人名字提出权利申请、注册、备案，亦不可以任何方式自行使用、许可、转让或交还给任何第三方。若确因经营使用，则应向公司采购或取得授权许可后方可使用。
五、交易的定价政策及定价依据
本次共同投资设立创新中心公司，各方本着平等互利的原则，出资各方按照持股比例平等出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
1、关联交易的必要性
我国在光电功能膜材料起步较晚，一方面，基础原材料整体技术水平不高，产业竞争力不强，核心技术、工艺及装备仍然部分依赖进口。另一方面，原始性创新较少，光电功能膜材料配套与工程化能力较弱，高端产品产业化程度偏低。为了打破这一现状，公司和激智科技，作为宁波光电功能膜材料行业的上市公司，携手其他宁波光电功能膜材料企业惠之星、卢米蓝、勤邦科技，以独立法人形式建立集技术创新平台与产业发展联盟于一体的创新中心，强化协同效应，以解决我国光电功能膜材料行业基础科研与商业应用衔接不畅，行业共性技术供给能力不足的问题，逐步打破产业中“卡脖子”技术的国际垄断，推动我国光电功能膜材料产业的国产化进程。
2、本次交易对上市公司的影响
本次对外投资暨关联交易能够加强公司与同行业其他公司合作，充分利用行业内优质资源，提升公司的综合实力及核心竞争力，符合公司未来经营发展需要。公司作为我国光电功能膜材料行业的上市公司，也有责任推动整个产业的国产化进程。
本次投资的资金来源为公司的自有资金。公司对本次对外投资设立的公司不构成控制，其不纳入公司合并报表范围。本次交易不会影响公司生产经营的正常运行，亦不会损害公司及中小股东的利益。
七、风险提示
本次对外投资设立的创新中心公司尚未成立，相关业务尚未开展，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审议
2022 年 3 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会
第二十六次会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联监事段瑶回避表决。独立董事对本次关联交易事项出具了明确同意的独立意见，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可与独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易的事项符合相关法律法规、规范性文件的规定。本次交易遵循了市场公允、合理的原则，符合公司发展规划，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，独立董事同意将《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》提交公司
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