证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2024-021
北京金橙子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商登记、制定及修订
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 19 日召
开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记、制定及修订公司部分治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理，健全现金分红机制、落实独立董事制度改革等相关要求，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司的对外担保总额，超过最近一期
供的担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的 供的担保；
担保； （五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
（五）对公司股东、实际控制人及其关联方 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
提供的担保； 担保；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者本 （六）对公司股东、实际控制人及其关联方
章程规定的其他担保。 提供的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所或者本
章程规定的其他担保。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
面反馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 将说明理由并公告。
第四十九条 监事会或召集股东决定自行召 第五十条 监事会或召集股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券 上海证券交易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股东大会决议公告时，向上海证券交易所提决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 交有关证明材料。
机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股 会议和参加表决，该代理人不必是公司的股
东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程披露所有提案的具体内容，以及为使股东对 序。
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意 披露所有提案的具体内容，以及为使股东对见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
时披露独立董事的意见及理由。 或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 见的，发布股东大会通知或补充通知时将同东大会通知中明确载明网络或通讯方式的表 时披露独立董事的意见及理由。
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结
于现场股东大会结束当日下午 3：00。 束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护的投资者保护机构，可以作为征集人，自行 机构，可以公开征集股东投票权。
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具求上市公司股东委托其代为出席股东大会， 体投票意向等信息。
并代为行使提案权、表决权等股东权利。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 东权利。除法定条件外，公司不得对征集投
披露征集文件，公司应当予以配合。 票权提出最低持股比例限制。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
东权利。 中国证监会国务院证券监督管理机构有关规
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当国务院证券监督管理机构有关规定
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