证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2023-028
圣湘生物科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣湘生物”）拟与关联方湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）共同投资设立湖南圣湘安赛生物技术有限公司（拟定名，具体名称以工商登记部门核准名称为准，以下简称“圣湘安赛”或“合资公司”），作为后续投资深圳安赛诊断技术有限公司（以下简称“深圳安赛”）的投资主体，以进一步完善公司在免疫诊断尤其是化学发光领域的综合战略布局。合资公司注册资本 17,093.00 万元，其中公司以自有资金出资人民币 9,093.00 万元，占比 53.20%。
本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易事项已经公司第二届董事会2023年第六次临时会议及第二届监事会2023 年第五次临时会议审议通过，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、对外投资暨关联交易概述
为进一步实现公司战略规划，加速打造体外诊断领域多元化平台型企业，保持综
合竞争力，公司于 2023 年 5 月 8 日召开第二届董事会 2023 年第六次临时会议，审议
通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与关联方产业基金共同投资设立合资公司，作为后续投资深圳安赛的投资主体，以进一步完善公司在免疫诊断尤其是化学发光领域的综合战略布局。合资公司注册资本17,093.00 万元，其中公司以自有资金出资人民币 9,093.00 万元，占比 53.20%。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易，具体参见“二、关联方基本情况”之“关联关系说明”。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额已达到 3,000 万元且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司第二届董事会 2023 年第六次临时会议及第二届监事会2023 年第五次临时会议审议通过，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司为产业基金有限合伙人，持有 50%的股权；产业基金投资决策委员会由 3 名
委员组成，其中公司可提名 1 名委员。
长沙圣维荣泉创业投资有限公司（以下简称“圣维荣泉”）为产业基金执行事务合伙人/普通合伙人/基金管理人，可在产业基金投资决策委员会中提名 2 名委员。同时，圣维荣泉为公司董事长兼总经理戴立忠实际控制的企业；公司董事赵汇为圣维荣泉执行董事兼总经理，持有其 18%股份；公司持有圣维荣泉 30%股份。
综上所述，产业基金为公司的关联法人。
（二）关联人情况说明
公司名称：湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91430104MACED9UK11
执行事务合伙人：长沙圣维荣泉创业投资有限公司
注册资本：40,000 万元
成立时间：2023 年 4 月 17 日
住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 2#栋 2 层 204-
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东及持股比例：圣维荣泉持股 1%，圣湘生物持股 50%，湖南湘江新区国有资本投资有限公司持股 25%，长沙天心新兴产业基金合伙企业（有限合伙）持股 20%
产业基金成立时间尚不足一年，其执行事务合伙人圣维荣泉最近一个会计年度的
主要财务数据（未经审计）如下：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 3,464,627.74 元，
净资产 3,423,558.34 元；2022 年度实现营业收入 853,742.58 元，净利润-462,046.37 元。
除上述关联关系外，产业基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、对外投资暨关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次关联交易为公司与关联法人产业基金共同出资成立合资公司，属于《上市规则》中的“对外投资”交易类型。
（二）合资公司的基本情况
合资公司目前尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准。
1、拟设立公司名称：湖南圣湘安赛生物技术有限公司
2、拟定注册资本：人民币 17,093.00 万元
3、拟定注册地址：长沙市岳麓区
4、拟定经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展，第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）。
5、拟定出资额、出资比例和出资方式：
出资人 认缴出资金 出资比例 出资方式 出资期限
额（万元）
圣湘生物科技股份有限公 9,093 53.20% 现金 2024 年 12 月 31 日
司 前
湖南湘江圣湘生物产业基 8,000 46.80% 现金 2024 年 12 月 31 日
金合伙企业（有限合伙） 前
合计 17,093 100% - -
（三）投资标的基本情况
公司名称：深圳安赛诊断技术有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EDAUH72
注册资本：505.482456 万美元
经营范围：一般经营项目是：第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：医学诊断仪器、软件、试剂、中间体和原材料的研究开发以及进出口业务；转让自行研发的技术成果。（以上均不涉及外商投资准入特别管理措施项目，限制的项目须取得许可后方可经营）。第一类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立时间：2017 年 3 月 6 日
住所：深圳市宝安区新安街道兴东社区 67 区大仟工业厂区 2 号厂房 5 层 510
主要股东及各自持股比例：MING ZHOU 持股 47.907%，陈大志持股 22.046%。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
资产总额 17,325,637.50 18,331,446.32
负债总额 9,969,051.20 15,747,439.21
资产净额 7,356,586.30 2,584,007.11
2022 年度 2023 年 1-3 月
营业收入 20,265.47 0
净利润 -17,684,518.46 -4,772,579.19
扣除非经常性损
益后的净利润 -17,684,518.46 -4,772,579.19
深圳安赛是一家基于其拥有自主知识产权的“增强型电化学发光”平台技术进行研发、生产及销售免疫诊断分析仪及诊断试剂的企业。其创始人及核心技术平台专利发明人周明（MingZhou）博士拥有多年技术研究与产业化经验，是中国电化学发光领
域顶尖科学家和产业转化专家。深圳安赛与公司业务具有协同性，有助于公司以电化学发光特色优势切入免疫检测市场，加速打造体外诊断领域多元化平台型企业。
四、关联交易的定价情况
本次交易经各方充分沟通、协商一致确定，本着公平、公正、互利的原则，以等价现金形式出资，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、拟签订关联交易协议的主要内容
1、协议主体
圣湘生物、产业基金。
2、投资金额、支付方式及出资期限
公司与产业基金共同投资设立合资公司圣湘安赛，合资公司注册资本 17,093.00万元，其中公司以自有资金出资 9,093.00 万元，占比 53.20%，产业基金以现金出资
8,000 万元，占合资公司注册资本的 46.80%。双方出资期限均为 2024 年 12 月 31 日
前，可依据实际需要进行调整。
合资公司成立后，将通过股权转让、增资等方式作为投资深圳安赛之投资主体，投资完成后，合资公司将持有深圳安赛 68.207%的股权（对应深圳安赛注册资本413.727184 万美元）。
3、股东会
股东会审议的全部事项均需由持有合资公司三分之二及以上股份的股东审议通过。
4、董事会成员及决议
合资公司不设立董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。
5、监事
合资公司不设监事会，设监事 1 人。由股东会选举产生。
6、高级管理人员
合资公司设总经理 1 名，由股东会选举产生。
7、违约责任
（1）本协议任何一方应当在约定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。任何一方如不按约定缴纳出资或抽回出资，应向已足额缴纳出资的他方承担违约责任。
（2）本协议任何一方在合资公司设立和经营过程中，故意或过失侵害公司或他方利益的，应向合资公司或他方承担赔偿责任。
（3）本协议任何一方违反本协议的有关条款约定，均构成该方的违约行为，须承担相应的法律责任，他方有权向违约方追偿直接经济损失。
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