证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2021-079
圣湘生物科技股份有限公司
关于自愿披露对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”或“公司”）与上海科
华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）近期签订了《投资框架意向书》，由公司与科华生物合计出资 5,000 万元，投资设立合资公司“湖南圣科生物技术有限公司(Sansure Immunotech)”（拟用名，最终以市场监督管理局核准注册为准，以下简称“合资公司”），股权比例为：科华生物占比 50%，圣湘生物占比 50%。
本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、
《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次交易事项无需提交董事会及股东大会审议。
风险提示：1、本次签署的《投资框架意向书》是双方合作意愿和基本原则的
框架性文件，公司将依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，并根据合作事项进展情况履行信息披露义务。2、本次签署的《投资框架意向书》对公司 2021 年经营业绩不产生重大影响。对未来年度经营业绩的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。3、本次对外投资设立的合资公司后续开展业务尚需工商等行政管理部门的批准。合资公司成立后，其业务发展存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
为进一步完善公司业务布局、提升综合竞争能力，公司与科华生物拟在化学发光免疫细分领域展开合作，充分实现优势互补、互利共赢。双方签订了《投资框架意向书》，由公司与科华生物合计出资 5,000 万元，投资设立合资公司“湖南圣科生物技
术有限公司(Sansure Immunotech)”（拟用名，最终以市场监督管理局核准注册为准），合资公司以科华生物控股目标公司的形式设立，合资公司财务报表纳入科华生物合并报表范围。合资公司股权比例为：科华生物占比 50%，圣湘生物占比 50%。
本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次交易事项无需提交董事会及股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、名称：上海科华生物工程股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
3、注册地：上海市徐汇区钦州北路 1189 号
4、法定代表人：周琴琴
5、注册资本：51,477.679 万人民币
6、经营范围：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务,从事货物进出口及技术进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
7、主要股东：
截至 2021 年 9 月 30 日，科华生物前十大股东如下：
股东名称 持股数量 持股比例
珠海保联资产管理有限公司 95,863,038 18.62%
唐伟国 15,354,913 2.98%
香港中央结算有限公司 13,485,315 2.62%
上海呈瑞投资管理有限公司－呈瑞正乾二十七号私募证
券投资基金 7,447,700 1.45%
李伟奇 5,430,000 1.05%
刘向阳 3,037,474 0.59%
杨白 2,992,100 0.58%
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理 2,960,800 0.58%
计划
南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划 2,960,800 0.58%
中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划 2,960,800 0.58%
博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划 2,960,800 0.58%
大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划 2,960,800 0.58%
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划 2,960,800 0.58%
广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划 2,960,800 0.58%
华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划 2,960,800 0.58%
银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划 2,960,800 0.58%
易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划 2,960,800 0.58%
注：数据来自科华生物 2021 年第三季度报告
8、近一年又一期主要财务数据情况
单位：元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
营业收入 3,727,801,760.84 4,155,428,846.74
净利润 1,145,929,088.64 1,142,202,571.03
总资产 6,485,679,856.35 5,977,153,474.43
归属于上市公司股东的所有者权益 3,754,837,830.00 3,140,958,791.90
公司与科华生物之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、投资标的的基本情况
投资标的尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准。
1、公司名称：湖南圣科生物技术有限公司
2、注册地址：长沙市岳麓区
3、注册资本：5,000 万元
4、出资额、出资比例和出资方式：
出资人 出资金额 出资比例 支付方式
上海科华生物工程股份有限公司 2,500 万 50% 现金
圣湘生物科技股份有限公司 2,500 万 50% 现金
合计 5,000 万 100%
5、董事会及管理层人员安排：合资公司设董事会成员 3 名，科华生物派出 2 名，
圣湘生物派出 1 名，经股东会选举后产生，合资公司董事长由圣湘生物派出董事担任；监事 1 名，由圣湘生物派出，经股东会选举后产生。总经理（法定代表人）由科华生物推选，经董事会审议通过后聘任。
四、交易定价政策及定价依据
本次对外投资本着公平、公正、公开、互利的原则，以等价现金形式出资，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、投资框架意向书的主要内容
1、合资方式
由圣湘生物与科华生物双方合计出资 5,000 万元，成立合资公司“湖南圣科生物
技术有限公司(Sansure Immunotech)”（拟用名，最终以市场监督管理局核准注册为准）。双方以货币形式出资，合资公司以科华生物控股目标公司的形式设立，合资公司财务报表纳入科华生物合并报表范围。合资公司股权比例为：科华生物占比 50%，圣湘生物占比 50%。
2、出资方式
双方以货币出资的形式出资，按各自的出资比例根据合资公司确定需要的进度将投资款汇至合资公司基本账户。
3、合资公司未来市场划分原则
合资公司设立后，具有独立的研发、生产及销售的权利。
合资公司开发的新技术和产品的销售：由合资公司负责国内市场销售，并可将已获得批准许可的产品以公允价值的形式授权科华生物进行注册，或者以代理形式销售。相关细则以届时签署的协议约定为准。合资公司将已获得批准许可的产品以公允价值的形式独家授权圣湘生物负责海外市场销售，相关细则以届时签署的协议约定为准。
4、技术授权许可作价
合资公司共创阶段，其试剂研发可依托科华生物的仪器技术平台为基础；科华生物现有已获证产品 42 个，在研产品 37 项，可以授权给合资公司进行使用。授权对价按照双方认可的方式或评估确定；属于合资公司开发的产品，针对未来国内市场，授权科华生物使用（包括但不限于代理或自行注册），相关对价按双方认可的方式或评估确定。
5、公司治理
合资公司设董事会成员 3 名，科华生物派出 2 名，圣湘生物派出 1 名，经股东会
选举后产生，合资公司董事长由圣湘生物派出董事担任；监事 1 名，由圣湘生物派出，经股东会选举后产生。总经理（法定代表人）由科华生物推选派出，经董事会审议通过后聘任。
6、反稀释权
对于合资公司在未来新增的注册资本或新发行股权，签约双方均有权同比例予以认购以维持其在合资公司的合理的股权比例。
7、排他性/有效期
科华生物与圣湘生物同意在自本意向书签订之日起的一年期间内，给予双方以排他性的权利以完成谈判和签署正式合资协议及合资公司章程等交易文件之目标。
六、对公司的影响
作为免疫诊断领域中的新技术，化学发光免疫分析结合了化学发光的高灵敏度和免疫分析的高特异性，在临床检验、药物分析、环境监测等领域得到了广泛应用。随着集采、DRGs 带来的检测价格下降和居民高端检测需求提升，化学发光诊断市场的需求将呈现明显上升趋势。
在产品线方面，通过合作成立合资公司，能依托科华生物在化学发光免疫领域较强的研发基础和仪器平台优势，结合双方的研发能力，丰富化学发光产品线，提升产品核心竞争力，为拓展市场持续提供动力。
在产品注册方面，合资公司可借助湖南有关政策优势，通过“注册转移”+“新品研发”相结合的方式快速完善产品注册，大大缩短产品注册周期，加快完成产品的成果转换，并投入市场。同时，借助公司国际化的注册团队，在欧盟、拉美等区域逐步完成产品注册，拓展国际市场，有效提高全球市场占有率。
在市场渠道方面，合资公司可借助科华生物、圣湘生物丰富的上下游业务渠道、成熟的渠道体系和渠道管理模式，扩大公司产品在国际市场的覆盖，强化国际市场的深耕与布局，为未来开拓并站稳国际市场打下基础。
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