688289 科创 圣湘生物

 证券代码：688289          证券简称：圣湘生物          公告编号：2021-032
          圣湘生物科技股份有限公司

            关于购买资产的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

    1、 圣湘生物科技有股份有限公司（以下简称“圣湘生物”或“公司”）与珠海保
联资产管理有限公司（以下简称“保联资产”或“珠海保联”）协商一致，通过协议方式购买保联资产持有的上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）95,863,038股股份（占科华生物总股本的 18.63%），购买价格为人民币1,950,000,000元，折合每股人民币20.34元，相比本公告披露日前一交易日科华生物股价17.32元/股的溢价率为17.44%。公司将以自有资金完成前述收购；

    2、 本次交易事项经公司第一届董事会2021年第四次临时会议审议通过，并将该
事项提交2021年第一次临时股东大会审议；

    3、 本次交易完成后，圣湘生物持有科华生物95,863,038股股份，占科华生物股
份总数的18.63%，圣湘生物与科华生物其他股东不存在通过协议、其他安排共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实，不存在一致行动关系。故本次交易完成后，科华生物仍不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东。且圣湘生物派出1名董事增补珠海保联原派出董事周琴琴女士，除前述情形外，科华生物董事会其他成员均不作调整，故本次收购，圣湘生物不存在可以对科华生物董事会决议产生重大影响，亦不会导致标的公司的控制权发生变更。

    4、 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。

    5、 本次交易完成后，圣湘生物与科华生物将能够实现双方在技术平台、产品线、
渠道、市场等领域的优势互补；

    6、 保荐机构意见：本次交易不构成重大资产重组，双方可在技术平台、产品线、
渠道、市场等领域优势互补，进一步完善双方病种解决方案、全场景化系统解决方案，充分发挥协同效应。

    一、交易概述

    （一）本次交易的基本情况

    为优化公司资源配置，增强协同效应，推进公司整体发展战略规划，公司与珠海 保联资产管理有限公司（以下简称“保联资产”）协商一致，就圣湘生物通过协议方 式购买保联资产持有的上海科华生物工程股份有限公司（证券简称：科华生物，证券 代码：002022）95,863,038股股份（占科华生物总股本的 18.63%，以下或称“标的 股份”）事宜于2021年5月12日签署了《股份转让协议》，购买价格为人民币 1,950,000,000元，折合每股人民币20.34元，相比本公告披露日前一交易日科华生物 股价17.32元/股的溢价率为17.44%，相比近一年来可比交易及同行业可比上市公司估 值情况，公司本次收购科华生物股份的价格处于合理范围。

    本次交易前，科华生物无控股股东、实际控制人，本次交易完成后，珠海保联不 再持有科华生物股份，圣湘生物持有科华生物95,863,038股股份，占科华生物股份总 数的18.63%，成为公司的第一大股东。科华生物全体股东将独立行使其享有的全部表 决权，圣湘生物与其他股东不存在通过协议、其他安排共同扩大其所能够支配的公司 股份表决权数量的行为或者事实，不存在一致行动关系。故本次交易完成后，科华生 物仍不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东。

    根据科华生物公司章程的规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过； 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之 二以上同意。本次交易完成后，科华生物董事会仍由七名董事组成，珠海保联派出董 事周琴琴退出董事会席位，由圣湘生物派出人员增补，除前述情形外，董事会其他成 员均不作调整，故本次收购，圣湘生物不存在可以对科华生物董事会决议产生重大影 响，亦不会导致标的公司的控制权发生变更，科华生物仍无控股股东、实际控制人。
    （二）决策程序

    公司于2021年5月12日分别召开了第一届董事会第四次临时会议、第一届监事会 第四次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于收购上海科华生物工 程股份有限公司18.63%股份的议案》。会议同意公司以自有资金收购珠海保联资产管 理有限公司持有上海科华生物工程股份有限公司 18.63%股份，交易对价为
1,950,000,000元。

  （三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （四）由于本次交易涉及金额较高，公司拟于2021年5月28日召开2021年第一次临时股东大会，将本次交易事项提交股东大会审议。

    二、交易对方情况介绍

  （一）交易对方基本信息

      企业名称      珠海保联资产管理有限公司

    法定代表人    周琴琴

        住所        珠海市横琴新区宝华路6号105室-11083

      注册资本      5000万元人民币

  统一社会信用代码  91440400MA4UL3BW6K

      成立日期      2015年12月30日

      企业类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

                    资产管理、投资管理、企业管理，商务咨询。项目投资，

      经营范围      创业投资，实业投资，股权投资。(依法须经批准的项目，
                    经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      主要股东      格力地产股份有限公司持有100%股份

  （二）交易对方与公司之间的关系

  截至本公告披露日，珠海保联与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系

    三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易标的基本情况

              上海科华生物工程股份有限公司（证券简称：科华生物，证券代

  企业名称

              码：002022）

  法定代表人 周琴琴

统一社会信用

            91310000132660318J

    代码

  成立日期  1998年11月23日

  企业类型  股份有限公司

  注册地  上海市徐汇区钦州北路1189号
主要办公地点 上海市徐汇区钦州北路1189号

  注册资本  51477.6793万人民币

            生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、生化试剂检验

            用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自

  经营范围  有设备租赁及相关的技术服务,从事货物进出口及技术进出口业务

            (但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。（除依

            法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  2、交易标的主营业务情况

  科华生物是一家集研发、生产、销售于一体，有丰富生产经验和完整医疗诊断产品梯队的体外诊断公司。公司总部位于上海，在意大利、深圳、西安、苏州等国家和地区设有研发和生产基地。公司建有博士后科研工作站、上海免疫诊断试剂工程技术研究中心与上海体外诊断试剂技术创新中心等，是经上海市主管部门认证的高新技术企业。

  科华生物以研发创新为核心驱动力，打造临床体外诊断试剂和全自动检测分析仪器两大研发技术平台，实现诊断试剂和仪器的“系列化”和“一体化”。公司自产产品聚焦免疫诊断、生化诊断、分子诊断三大领域，拥有260余项获国家药品监督管理部门批准的试剂和仪器产品，80余项经欧盟CE认证的国内产品，部分产品亦取得美国、韩国等国家的认证认可。同时，科华生物意大利子公司TGS自主拥有80余项CE认证产品。

  科华生物的主要产品依照检测方法或应用领域分类，自主产品涉及分子诊断、生化诊断、免疫诊断、POCT（胶体金）四大领域，其中试剂产品主要有甲型肝炎、乙型肝炎、丙型肝炎、戊型肝炎、艾滋病、性病、肝功能、肾功能、心肌类、血脂类、流行性感冒、特定蛋白类、胰腺疾病类、无机离子类、糖代谢类、甲状腺功能、性激素、肿瘤标志物、心肌标志物、手足口病、HPV、高血压、个体化用药、药物
 基因组、血液筛查，仪器涵盖全自动生化分析仪、核酸检测自动化应用平台、全自 动化学发光测定系统、PCR 设备、核酸提取仪、扩增仪、酶标仪、洗板机等。

    科华生物实行“经销为主、直销为辅”的销售模式。经销模式下，科华生物在 全国范围内筛选优质的经销商，构建了由千余家经销商组成的经销商网络，科华生 物为其提供专业培训和技术支持以拓展国内市场，销售公司仪器和试剂产品。除经 销模式外，也存在少量直销，直销客户主要包括部分终端医疗机构和大型血液制品 厂、省级血液中心等终端客户，科华生物通过与终端客户签订集中采购协议直接负 责向终端提供所有相关仪器与试剂耗材的整体供应、配送物流及售后维护等整体解 决方案。目前科华生物产品已覆盖全国 30 个省市自治区，12,000 余家终端医院、 500 余家高行业壁垒的疾控中心和血液中心/血站及诸多生物医药企业和科研院所。
    在国际市场方面，科华生物自主研发的艾滋病快诊产品已获得 WHO 认证并在
 多个国家进入采购名录，科华生物产品已先后出口至海外 30 多个国家和地区，科 华生物专门设置国际业务部，负责制定国际销售及市场计划，依托海外代理商进行 产品注册和销售，不断培育和壮大海外经销团队以实现产品出口和销售增长；同时， 积极发挥意大利子公司 TGS的技术与市场优势，融合提升，进一步拓展海外市场及 加快新产品研发注册工作，提高海外市场竞争优势。

  3、标的股份权属情况

  截至本公告日，本次交易涉及的标的股份中存在47,931,519股于2020年7月15日质押给上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行，交易对方正在积极协调办理解除质押的相关事宜。本公司将在交易对方解除前述质押并完成交易标的股份的工商变更后，向对方交易对方支付第二笔股权转让款项（具体情况详见公司后续进展公告）。本次交易涉及的标的股份产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  4、交易标的主要股东情况

  截至2021年3月31日，科华生物前十大股东如下：

                    股东名称                      持股数量  持股比例

            珠海保联资产管理有限公司            95,863,038  18.63%

                      唐伟国                      21,637,913    4.21%

                      李伟奇                      5,610,000    1.09%%

                      胡雪龙                      4,560,200    0.89%


                    陈雅萍                      4,447,677    0.86%