证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联 公告编号：2021-002
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
关于持股5%以上股东协议转让部分股份暨权益变动的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
2021年2月3日，杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称：公司或鸿泉物联）收到股东北京北大千方科技有限公司（以下简称：北大千方或甲方）的通知，北大千方与北京千方科技股份有限公司（以下简称：千方科技或乙方）签署了《股份转让协议》，北大千方拟转让其持有的5,000,000股公司无限售流通股给千方科技，占公司总股本的5%。
北大千方为千方科技的全资子公司，受千方科技实际控制，因此本次股份转让系同一实际控制人下的股份转让。
本次协议转让前，北大千方持有公司股份14,952,369股，占公司总股本的14.95%。本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购，不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次协议转让尚需经上海证券交易所合规确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称：中登公司）办理股份过户手续。上述审批、确认手续能否通过尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
2021年2月3日，杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称：公司或鸿泉物联）收到股东北京北大千方科技有限公司（以下简称：北大千方或甲方）的通知，北大千方与北京千方科技股份有限公司（以下简称：千方科技或乙方）签署
了《股份转让协议》，北大千方拟转让其持有的5,000,000股公司无限售流通股给千方科技，占公司总股本的5%。本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购，不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次权益变动前后各方持有鸿泉物联股份比例的情况如下：
本次变动前 本次变动后
股东名称
持股总数（股） 持股比例（%） 持股总数（股） 持股比例（%）
北大千方 14,952,369 14.95 9,952,369 9.95
千方科技 / / 5,000,000 5.00
合计 14,952,369 14.95 14,952,369 14.95
二、协议转让双方基本情况
（一）转让方的基本情况
公司名称 北京北大千方科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资)
公司住所 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼B座
201号
主要股东构成
北京千方科技股份有限公司：持有100%
（唯一股东）
注册资本 30,000.00万元
实际控制人 夏曙东
法定代表人 韩婧
统一社会信用代码 9111010880202395XM
成立日期 2000年10月30日
经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机
及外围设备、机械电器设备、办公设备、通讯设备、电子
元器件；计算机系统集成；数据处理；计算机维修；软件
开发；基础软件服务；应用软件服务；电脑打字；设计、
制作、代理、发布广告；市场调查；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；专业承包；委托加工集成电路（IC）
卡读写机；生产、加工、制造、组装计算机设备、电子产
品、机械设备、仪器仪表、通讯设备、计量设备。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）。
（二）受让方的基本情况
公司名称 北京千方科技股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司(上市)
公司住所 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼B座
501号
主要股东构成 夏曙东：持有15.16%
（持股5%以上） 阿里巴巴（中国）网联技术有限公司：持有14.10%
北京千方集团有限公司：持有8.69%
注册资本 158,118.3315万元
法定代表人 夏曙东
统一社会信用代码 9111000074614377XB
成立日期 2002年12月20日
经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机系统服务；数据处理；软件开发；计算机维修；销
售计算机、软件及辅助设备、五金、交电、广播电视设备、
机械设备、文化用品、金属材料、电子产品、自行开发的
产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；专业承包；
工程勘察设计；设备租赁；基础软件服务；应用软件服务；
设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、 股份转让协议的主要内容
甲方：北京北大千方科技有限公司（转让方）
乙方：北京千方科技股份有限公司（受让方）
（一）股权转让
转让方同意按照本协议约定的条款和条件向受让方转让其持有的杭州鸿泉物联网技术股份由此公司（即目标公司）5,000,000 股股份（占目标公司总股本5%）（“目标股份”），受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等股份（“本次交易”或“股份转让”）并于本次交易完成后持有目标股份。
本协议签署日至目标股份过户登记日（交割日）期间，若目标公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则作相应调整。
（二）每股转让价格和股份转让价款
本次股份转让以签署日的前一交易日目标公司股份二级市场收盘价为定价
基准，签署日的前一交易日为 2021 年 2 月 2 日，目标公司股份二级市场收盘价
为每股 33.85 元，经协商一致，双方确定目标股份的转让价款合计人民币
135,400,000 元（“转让价款”），目标股份每股成交价格约为人民币 27.08 元。股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）目标公司股份大宗交易价格范围的下限。
（三）股份转让价款的支付
受让方应于本协议生效之日起 90 个工作日内一次性将 135,400,000 元转让
款支付至转让方的指定账户。
（四）转让交割及过户
4.1 双方各自关于本次交易的内部决策程序均已履行完毕，本次交易已获得双方内部批准；
4.2 双方已就本次股份转让获得了交易所关于上市公司股份协议转让的确认意见书且该意见书并未实质修改本协议关于本次交易的条款和条件；
4.3 双方应在证券登记结算机构办理完毕目标股份的股份转让过户手续。双方应确保届时所提供的文件资料符合相关法律法规及交易所和证券登记结算机构的要求。因此，双方应事先与交易所以及证券登记结算机构进行沟通，提前准
备所需资料，以保证届时提供的资料能够满足交易所合规性确认及办理目标股份过户手续的需要；
4.4 双方及相关披露义务人已就本次交易按照有关适用法律规定履行完成所需的信息披露义务。
（五）声明及承诺
在本协议签署日，双方在其知悉的范围内，无条件、无保留和不可撤销地向另一方作出以下声明和承诺：
5.1 转让方的声明、保证和承诺
转让方作为目标股份的转让方，在本协议签署日至交割日向受让方作出如下声明、陈述和保证：
转让方为目标股份的唯一合法持有人和受益人，依法拥有其所有权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形；
转让方所持目标股份并未设置质押或任何形式的产权负担，不存在限制目标股份转让的任何判决、裁决；也没有任何会对目标股份权属及其转移产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、法院判决、裁定或转让方作为一方的合同等具有法律效力的文件；
转让方所持目标股份不存在转让限制，亦不存在限售承诺或在股份锁定承诺期内，转让方有权转让目标股份；
就转让方所知，交割日前鸿泉物联公开披露信息在所有重大方面均真实、准确、完整，符合适用法律和监管部门对于信息披露的要求。
5.2 受让方的声明、保证和承诺
受让方作为目标股份的受让方，向转让方声明、保证与承诺如下：
其符合适用法律对于目标股份收购方的主体资格规定和要求；
其收购目标股份的资金来源合法，并保证按照本协议约定的金额、时间和方式向转让方支付转让价款。
（六）违约责任
除另有约定外，如任何一方违反本协议项下的约定（包括违反其作出的声明、保证和承诺）给守约方造成损失的，应根据相关法律法规的规定及本协议的约定承担违约责任，并赔偿守约方遭受的损失。
四、所涉及的后续事项
本次协议转让尚需经上海证券交易所合规确认后，方能在中登公司办理股份过户手续。上述审批、确认手续能否通过尚存在不确定性。
本次权益变动不会导致上市公司控股权发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、上海证券交易所有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》的规定。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》等相关法律法规的规定，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体同日披露的《简式权益变动报告书》。
公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
查看PDF原文
