上海方本律师事务所
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作
废事项之法律意见书
中国上海市长宁区仙霞路 137 号盛高国际大厦 1801 室
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上海方本律师事务所
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予
第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就暨部
分限制性股票作废事项之法律意见书
致：苏州敏芯微电子技术股份有限公司
上海方本律师事务所（下称“本所”或“我们”）接受苏州敏芯微电子技术股份有限公司的委托，为公司 2020 年限制性股票激励计划事宜提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》及其他有关法律、法规、规范性文件及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为敏芯微电子 2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予第二个归属期归属条件成就、预留授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项出具本《法律意见
书》。
第一部分 声明
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
1、本所及本《法律意见书》的签字律师已依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任；
2、为出具本《法律意见书》，本所律师审查了公司提供的与出具本《法律意见书》相关的文件资料，听取了相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料、驻场查验和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本所律师是以某事项发生之时所适用的中国（为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效。对与本《法律意见书》相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本《法律意见书》；
4、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本《法律意见书》中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5、本所仅就本《法律意见书》涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
6、本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划授予价格调整、首次授予第二个归属期归属条件成就、预留授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
7、本《法律意见书》仅供公司本次激励计划授予价格调整、首次授予第二个归属期归属条件成就、预留授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
第二部分 释义
本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含
义：
限制性股票 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
属条件后按约定分次获得并登记的公司 A 股普通股股票
本次激励计划、本计 指 《苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2020 年限制性股票
划、《2020 年限制性 激励计划》
股票激励计划》
敏芯微电子、公司、 指 苏州敏芯微电子技术股份有限公司
上市公司
激励对象 指 按照本次激励计划规定，公司公告本计划时符合公司任
职资格的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事
会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 本次激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性
股票所需满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
完成登记的日期，归属日必须为交易日
董事会 指 敏芯微电子董事会
股东大会 指 敏芯微电子股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》
第三部分 正文
一、本次调整及归属事项的批准和授权
经本所律师核查，为实施本次激励计划，敏芯微电子已经履行了如下程序：
1、2020 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2020 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2020 年 10 月 23 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了与
本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2020 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。
3、2020 年 10 月 24 日，公司公示了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于 2020 年 10 月 24 日至 2020
年 11 月 2 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2020
年 11 月 4 日公告了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司监事会关于 2020 年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020 年 11 月 9 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司<2020 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2020 年 11 月 9 日，公司披露《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于
2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020 年 11 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对首次授予事项发表独立意见。
7、2020 年 11 月 20 日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
8、2021 年 11 月 5 日，公司第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次激励计划授予价格由 24.16 元/股调整为 23.92 元/股，且认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2021 年 11 月
5 日为预留授予日，向 7 名激励对象授予 11.50 万股限制性股票，授予价格为
23.92 元/股。同日，公司独立董事就本次激励计划授予价格调整及预留授予的相关事项发表了独立意见。
9、2021 年 11 月 5 日，公司第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次激励计划授予价格由 24.16 元/股调整为 23.92 元/股，认为本次激励计划的预留授予条件已经成就、激励对象的主体资格合法有效、确定的本次激励计划预留授予日符合相关规定。同日，公司监事会对截至本次激励计划预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10、2021 年 11 月 22 日，公司第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》，认为除 1名激励对象因离职丧失激励对象资格，不符合归属条件外，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期 26 名激励对象获授限制性股票的归属条件已成就，同意为本次符合条件的 26 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为 22.9801 万股。同日，公司独立董事对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项发表了独立意见。
11、2021 年 11 月 22 日，公司第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件
的议案》《关于作废已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》，认
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