688286 科创 敏芯股份

证券代码：688286                                证券简称：敏芯股份
  苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
                    苏州敏芯微电子技术股份有限公司

                            二〇二二年十月


                      声  明

  本公司及董事会全体成员保证本持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                      风险提示

  1、本持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  2、有关本持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

  3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

                      特别提示

  1、《苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称“持股计划”）系苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“敏芯股份”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议。

  2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

  3、本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的高级管理人员、监事及骨干人员，拟参加本持股计划的员工总人数不超过
50 人，其中高级管理人员 2 人、监事 3 人，具体参加人数根据实际情况确定。
  4、本持股计划受让价格为 23.55 元/股，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。


  5、本持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司 A 股普通股股票，规模不超过 361,209 股，占公司当前总股本的 0.68%。本持股计划经公司股东大会审议批准后，本持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让361,209 股公司股票。

  本持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  6、本持股计划的存续期为 54 个月，自公司公告完成股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告完成股票过户至本持股计划名下之日起满 17 个月、29 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司及持有人考核结果计算确定。

  本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

  7、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。

  8、存续期内，本持股计划由公司自行管理。持股计划成立管理委员会，代表持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。

  9、公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本持股计划并授权董事会办理相关事宜。本持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

  10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

  11、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                  目  录


第一章  释义...... 5
第二章  持股计划的目的和基本原则...... 6
第三章  持股计划的参加对象及确定标准...... 7
第四章  持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模...... 8
第五章  持股计划的持有人分配情况...... 10
第六章  持股计划的存续期、锁定期及考核设置...... 11
第七章  存续期内公司融资时持股计划的参与方式...... 14
第八章  持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 15
第九章  持股计划的会计处理...... 18
第十章  其他重要事项...... 19

                      第一章  释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
敏芯股份、公司、本公司、 指  苏州敏芯微电子技术股份有限公司（含合并报表子公司）
上市公司

持股计划、本计划、本持  指  苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2022 年员工持股计划

股计划

《持股计划管理办法》  指  《苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2022 年员工持股计划管理
                          办法》

本计划草案、持股计划草  指  《苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2022 年员工持股计划（草
案                        案）》

持有人、参加对象      指  参加本持股计划的公司员工，为对公司整体业绩和中长期发展具
                          有重要作用和影响的高级管理人员、监事及骨干人员

持有人会议            指  持股计划持有人会议

管理委员会            指  持股计划管理委员会

标的股票              指  指本持股计划通过合法方式受让和持有的敏芯股份A股普通股股
                          票

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所    指  上海证券交易所

登记结算公司          指  中国证券登记结算有限责任公司

元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》          指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引第 1 号》 指  《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
                          运作》

《公司章程》          指  《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。


            第二章  持股计划的目的和基本原则

    一、持股计划的目的

  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

  公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
    二、基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。

  3、风险自担原则

  持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


          第三章  持股计划的参加对象及确定标准

  一、参加对象确定的法律依据

  公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

    二、参加对象的确定标准

  本持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，经董事会认同的在公司任职的以下人员：

  1、高级管理人员、监事；

  2、骨干人员。

  以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。

    三、本持股计划的持有人范围

  拟参加本持股计划的员工总人数不超过 50 人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

    四、持股计划持有人的核实

  公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。


    第四章  持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

    一、资金来源

  本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

    二、股票来源

  本持股计划的股份来源为公司回购专用账户的敏芯股份 A 股普通股股票。
  公司于 2022 年 3 月 10 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

  公司于 2022 年 5 月 6 日完成回购事项，已实际回购公司股份 423,903 股,占
公司总股本的比例为 0.79%，回购最高价格为 61.45 元/股，回购最低价格为 38.80元/股，回购均价约为 47.096 元/股，使用资金总额 19,963,989.75 元（不含交易佣金、过户费等交易费用）。

    三、购买股票价格

  本持股计划受让价格为 23.55 元/股，该价格是上述回购均价的 50%。

  持股计划的参加对象包括公司高级管理人员、监事及骨干人员。公司认为，在依法合规的基础上，以合适的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。

  本持股计划基于上述员工过往工作付出和贡献的肯定和回报，为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本持股计划受让公司回购股份的价格具有合理性与科学性。

    四、标的股票规模

  本持股计划通过法律