证券代码：688279 证券简称：峰岹科技 公告编号：2024-013
峰岹科技（深圳）股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“峰岹科技”）于 2024年 3 月 21 日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司对《公司章程》及公司部分制度进行修订，具体情况如下。
一、 《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第十七条 公司发行的股份，依据相关 第十七条 公司发行的股份，在中国证
法律规定办理存管。 券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （四）以公积金转增股本；
监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 第二十三条 公司不得收购本公司的股
规定，收购本公司的股份： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项、第（四） 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公东大会决议；公司因本章程第二十三条第一 司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 股份的，经三分之二以上董事出席的董事会
以上董事出席的董事会会议决议。 会议决议。
…… ……
第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
第二十八条 发起人持有的本公司股 公司公开发行股份前已发行的股份，自
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
公司公开发行股份前已发行的股份，自 内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 公司董事、监事、高级管理人员应当向
内不得转让。 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司股东所持本公司股份的申报及转让 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规 所持有本公司股份总数的百分之二十五；所以及中国证券监督管理委员会或上海证券交
易所的规定。 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 国证监会规定的其他情形的除外。
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 前款所称董事、监事、高级管理人员、
受 6 个月时间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照前款规定执行的，股 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 权性质的证券。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 公司董事会不按照本条第一款规定执行
诉讼。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
公司董事会不按照第一款的规定执行 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的 第四十条 股东大会是公司的权力机
权力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净 （二）单笔担保额超过最近一期经审计
资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计 （四）公司的对外担保总额，超过最近
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 一期经审计总资产 30%以后提供的任何担
30%的担保； 保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）按照担保金额连续 12 个月累计计
供的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（六）法律、法规、所上市的证券交易所 30％的担保；
或公司章程规定的其他担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 供的担保；
公司提供担保且控股子公司其余股东按所享 （七）法律、法规、所上市的证券交易所有的权益提供同比例担保的，不损害公司利 或公司章程规定的其他担保情形。
益的，可以豁免前述第（一）至（三）项的 公司为全资子公司提供担保，或者为控
规定。
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