证券代码：688279 证券简称：峰岹科技 公告编号：2024-006
峰岹科技（深圳）股份有限公司
关于使用超募资金以集中竞价交易方式
回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
回购股份的用途：峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）
拟在未来适宜时机将本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，则尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策执行。
回购股份的价格：不超过人民币 178 元/股（含本数），该价格不高于公
司董事会审议通过股份回购决议之日前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
回购股份的资金总额：不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 3,000
万元（含）。
回购期限：自董事会审议通过股份回购方案之日起 12 个月内。
回购资金来源：公司首次公开发行股票取得的超募资金。
相关股东是否存在减持计划：
1、公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、本次回购提议人在未来3 个月、6 个月内均不存在减持计划；
2、公司于 2023 年 8 月 12 日披露了《峰岹科技（深圳）股份有限公司股东
集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2023-031），公司股东上海华芯创业投
资企业、微禾创业投资（珠海横琴）有限公司在 2023 年 9 月 4 日至 2024 年 3 月
3 日期间存在减持公司股份的计划；除已披露的减持计划外，上述股东因自身资金需求，在未来 3 个月、6 个月可能存在其他减持计划。若未来执行相关减持计划，上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。
3、公司高级管理人员林晶晶女士、黄丹红女士以及监事汪钰红女士、刘海梅女士、柏玉宏先生因个人资金需求，在未来 3 个月、6 个月可能存在减持计划，若未来执行相关减持计划，上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。
4、除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、6 个
月内暂无减持公司股份的计划。以上股东在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、若本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；
4、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
6、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
2023 年 11 月 16 日，公司实际控制人、董事长 BI LEI 先生基于对公司未来
持续发展的坚定信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时进一步完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、持续发展，提议公司以超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，回购的股份将在未来适宜
时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。具体详见公司于 2023 年 11 月 17
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《峰岹科技（深圳）股份有限公司关于实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-038）。
2024 年 1 月 11 日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第
五次会议，审议通过了《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《峰岹科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、 回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的坚定信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时进一步完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、持续发展，公司拟以超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购期限
1、自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司
股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后
顺延实施并及时披露。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关
规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整。
（五）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
回购用途 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总 回购实施期限
（股） 的比例（%） 额（万元）
用于员工持股 自董事会审议通
计划或股权激 112,360~ 0.12~0.18 2,000~3,000 过最终股份回购
励计划 168,539 方案之日起不超
过 12 个月
1、拟回购股份的用途
本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划；
若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，
尚未使用的已回购股份将予以注销；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按
调整后的政策实行。
2、回购资金总额
本次回购的资金总额不低于人民 2,000 万元（含），不超过人民币 3,000 万元
（含）。资金来源为超募资金。
3、拟回购股份数量、占公司总股本的比例
以公司目前总股本 92,363,380 股为基础，按照本次回购金额下限人民币2,000万元、回购金额上限人民币3,000万元和回购价格上限178元/股进行测算，本次拟回购数量约为 112,360 股至 168,539 股，约占公司目前总股本的比例为0.12%至 0.18%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）本次回购的价格
本次拟回购的价格不超过人民币 178 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）预计回购后公司的股份结构变动情况
按照本次回购金额下限人民币 2,000 万元、回购金额上限人民币 3,000 万元
和回购价格上限 178 元/股进行测算，本次拟回购数量约为 112,360 股至 168,539
股，约占公司目前总股本的比例为 0.12%至 0.18%，若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：
本次回购前 本次回购后 本次回购后
股份类别 （按回购金额下限） （按回购金额上限）
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
无限售条 55,126,526 59.68% 55,014,166 59.56% 54,957,987 59.50%
件流通股
有限售条 37,236,854 40.32% 37,349,214 40.44% 37,405,393 40.50%
件流通股
总股本 92,363,380 100.00% 92,363,380 100.00% 92,363,380 100.00%
注：以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续
实施情况为准。
（八） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产
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