证券代码：688278 证券简称：特宝生物 公告编号：2023-031
厦门特宝生物工程股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的规定，结合公司实际经营需求，于
2023 年 12 月 6 日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》及《关于修订<独立董事制度>的议案》。现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
根据公司生产经营和业务发展需要，公司拟在原经营范围中增加“第二类医疗器械生产、第二类医疗器械销售、第三类医疗器械生产、第三类医疗器械经营”（增加事项最终以市场监督管理局核定为准），同时根据有关法律法规、规范性文件的更新变化修订《公司章程》相关条款，具体如下：
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人员 员是指公司的副总经理、董事会秘 是指公司的副总经理、董事会秘书、财
书、总监等公司章程规定的人员。 务负责人等公司章程规定的人员。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范围 围包括：生物药品制造；其他未列明 包括：生物药品制造；第二类医疗器械 专业技术服务业（不含需经许可审批 生产；第二类医疗器械销售；第三类医 的事项）；其他未列明制造业（不含须 疗器械生产；第三类医疗器械经营；其 经许可审批的项目）；生物技术推广服 他未列明专业技术服务业（不含需经许
务；经营本企业自产产品的出口业务 可审批的事项）；其他未列明制造业（不和本企业所需的机械设备、零配件、 含须经许可审批的项目）；生物技术推广原辅材料的进口业务（不另附进出口 服务；经营本企业自产产品的出口业务商品目录），但国家限定公司经营或禁 和本企业所需的机械设备、零配件、原止进出口的商品及技术除外；经营各 辅材料的进口业务（不另附进出口商品类商品和技术的进出口（不另附进出 目录），但国家限定公司经营或禁止进出口商品目录），但国家限定公司经营或 口的商品及技术除外；经营各类商品和禁止进出口的商品及技术除外；其他 技术的进出口（不另附进出口商品目未列明批发业（不含需经许可审批的 录），但国家限定公司经营或禁止进出口
经营项目）。 的商品及技术除外；其他未列明批发业
（不含需经许可审批的经营项目）。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 要，依照法律、法规的规定，经股东大大会分别作出决议，可以采用下列方 会分别作出决议，可以采用下列方式增
式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府 （五）法律、行政法规规定以及中国证
有权机关批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以以通过公开的集中交易方式，或者法 通过公开的集中交易方式，或者法律法律法规和中国证监会认可的其他方式 规和中国证监会认可的其他方式进行。
进行。 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或者者其他股东的利益；不得滥用公司法 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
人独立地位和股东有限责任损害公司 立地位和股东有限责任损害公司债权人
债权人的利益； 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应他股东造成损失的，应当依法承担赔 当承担的其他义务。
偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
公司股东滥用公司法人独立地位和股 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责东有限责任，逃避债务，严重损害公 任。公司股东滥用公司法人独立地位和司债权人利益的，应当对公司债务承 股东有限责任，逃避债务，严重损害公
担连带责任。 司债权人利益的，应当对公司债务承担
（五）法律、行政法规及本章程规定 连带责任。
应当承担的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 人不得利用其关联关系损害公司利益。益。违反规定的，给公司造成损失 违反规定给公司造成损失的，应当承担
的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和公公司社会公众股股东负有诚信义务。 司社会公众股股东负有诚信义务。控股控股股东应严格依法行使出资人的权 股东应严格依法行使出资人的权利，控利，控股股东不得利用利润分配、资 股股东不得利用利润分配、资产重组、产重组、对外投资、资金占用、借款 对外投资、资金占用、借款担保等方式担保等方式损害公司股东的合法权 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 益，不得利用其控制地位损害公司和社
社会公众股股东的利益。 会公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准本章程第四十二 （十二）审议批准本章程第四十三条规
条规定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出售售重大资产超过公司最近一期经审计 重大资产超过公司最近一期经审计总资总资产百分之三十（30%）的事项； 产百分之三十（30%）的事项；
（十四）审议批准公司与关联人发生 （十四）审议公司与关联人发生的交易的交易金额（提供担保除外）占上市 金额（提供担保除外）占上市公司最近
公司最近一期经审计总资产或市值 1% 一期经审计总资产或市值百分之一
以上，且超过 3000 万元的交易； （1% ）以上，且超过 3,000 万元的交
（十五）审议批准本章程第四十三条 易；
规定的交易事项； （十五）审议批准本章程第四十四条规
（十六）审议批准变更募集资金用途 定的交易事项；
事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事
（十七）审议股权激励计划； 项；
（十八）法律、法规规定的其他事 （十七）审议股权激励计划和员工持股
项。 计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十二条 未经董事会或股东大会批 第四十三条 未经董事会或股东大会批
准，公司不得对外提供担保。 准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东大 公司下列对外担保行为，须经股东大会
会审议批准： 审议批准：
（一）公司及公司控股子公司的对外 （一）公司及其控股子公司的对外担保担保总额，达到或超过最近一期经审 总额，超过最近一期经审计净资产的百计净资产的百分之五十（50%）以后 分之五十（50%）以后提供的任何担
提供的任何担保； 保；
（二）为资产负债率超过百分之七十 （二）公司的对外担保总额，超过最近
（70%）的担保对象提供的担保； 一 期 经 审 计 总 资 产 的 百 分 之 三 十
（三）单笔担保额超过最近一期经审 （30%）以后提供的任何担保；
计净资产百分之十（10%）的担保； （三）为资产负债率超过百分之七十（四）连续十二个月内担保金额超过 （70%）的担保对象提供的担保；
公司最近一期经审计总资产的百分之 （四）单笔担保额超过最近一期经审计
三十（30%）； 净资产百分之十（10%）的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）按照担保金额连续 12 个月累计计
方提供的担保。 算原则，超过公司最近一期经审计总资
股东大会在审议为股东、实际控制人 产 30%的担保；
及其关联人提供的担保议案时，该股 （六）为股东、实际控制人及其关联方东或者受该实际控制人支配的股东， 提供的担保；
不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半 （七）法律、法规、中国证监会规范性
数以上通过。 文件及上海证券交易所的规则规定应由
对于董事会权限范围内的担保事项， 上市公司股东大会批准的其他对外担除应当经全体董事的过半数通过外， 保。
还应当经出席董事会会议的三分之二 股东大会在审议为股东、实际控制人及以上董事同意；对于第二款第四项的 其关联方提供的担保议案时，该股东或担保事项，应当经出席股东大会的股 者受该实际控制人支配的股东，不得参东所持表决权的三分之二以上通过。 与该项表决，该项表决由出席股东大会公司为全资子公司提供担保，或者为 的其他股东所持表决权的半数以上通控股子公司提供担保且控股子公司其 过。
他股东按所享有的权益提供同等比例 除须经股东大会审批的对外担保事项担保，不损害公司利益的，可以豁免 外，其他对外担保事项由公司董事会审适用本条第二款第一项至第三项的规 议决定。对于董事会权限范围内的担保定。公司应当在年度报告和半年度报 事项，除应当经全体董事的过半数通过
告中汇总披露前述担保。
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