长春百克生物科技股份公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
二零二一年十月
目录
股东大会会议须知......2
股东大会会议议程......5
股东大会会议议案......7
议案一：关于终止公司及母公司与广州思安信生物技术有限公司签署新型
冠状病毒疫苗（PIV-5 载体）许可合作协议暨关联交易的议案
......7
议案二：关于修订《长春百克生物科技股份公司募集资金管理制度》的议
案......10
议案二附件：《长春百克生物科技股份公司募集资金管理制度》......11
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《长春百克生物科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长春百克生物科技股份公司股东大会议事规则》等相关规定，长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”）特制定 2021 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东代理人应采取有效的防护措施，并配合会场相关防疫工作要求：
1、来自境外的参会人员按照国家防疫规定执行，来自境内疫情中风险等级地区的参会人员须严格执行当地及长春市防疫规定。
2、所有参会人员需提供个人行程码、健康码、乘坐交通工具等相关信息。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021年 9 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《长春百克生物科技股份公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-016）。
2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021 年 10 月 13 日（星期三）13 点 00 分
2、现场会议地点：长春百克生物科技股份公司 5 楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、主持人：董事长马骥先生
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 10 月 13 日至 2021 年 10 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）选举监票人和计票人
（六）逐项审议各项议案
1、审议《关于终止公司及母公司与广州思安信生物技术有限公司签署新型冠状病毒疫苗（PIV-5 载体）许可合作协议暨关联交易的议案》；
2、审议《关于修订<长春百克生物科技股份公司募集资金管理制度>的议案》。
（七）针对大会审议议案，股东发言和提问及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
2021 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：
关于终止公司及母公司与广州思安信生物技术有限公司签署新型
冠状病毒疫苗（PIV-5 载体）许可合作协议暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”、“百克生物”）及母公司——长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称 “长春高新”）将终止与广州思安信生物技术有限公司（以下简称“思安信”）关于新型冠状病毒疫苗（PIV-5载体）的许可合作关联交易。
详细情况如下：
一、关联交易概述
2021 年 6 月，百克生物及母公司——长春高新拟与思安信就取得新型冠状
病毒疫苗（PIV-5 载体）及针对新冠病毒突变株研发的疫苗（PIV-5 载体）相关技术在许可区域内的独家许可权利以及在许可区域外的其他亚洲地区以及大洋洲地区的独家生产权利签署《许可合作协议》。上述《许可合作协议》尚未签署。
思安信为长春高新持股 25.53%的参股公司，同时长春高新董事长、公司董事长马骥在思安信担任董事职务，公司曾任董事长安吉祥在思安信担任监事职务，思安信为长春高新和百克生物的关联方，本次交易构成关联交易。
截至目前，长春高新及百克生物均未对新型冠状病毒疫苗（PIV-5 载体）研发进行实际投入，百克生物对该项目进行调研、评估支出 155.35 万元，没有为本项目采购任何设备。
二、终止本次交易的原因
受近期国内外病毒变异及疫情流行情况变化的影响，为保证新型冠状病毒疫苗（PIV-5 载体）研发的顺利进行，长春高新、百克生物拟对思安信对新型冠状病毒疫苗（PIV-5 载体）应对变异毒株的效力进行技术可行性的验证，验证后签署正式协议；思安信不同意在没有签署正式协议前提下移交生物材料用以开展验证性实验；同时，鉴于该疫苗在美国已经开展 I 期临床试验，思安信要求提升项
目估值。交易各方认为有必要对包括验证方案在内的研发节奏、交易对价等内容进行进一步磋商，经充分探讨与沟通，各方最终无法就上述内容达成一致意见，各方一致同意终止该《许可合作协议》正式签署及后续合作事宜。
长春高新、百克生物与思安信关于新型冠状病毒疫苗（PIV-5 载体）许可合作协议中约定提前终止的条款，其中包括“经各方书面同意”可提前终止协议。截至目前，协议尚未正式签署，不涉及赔偿事宜。
三、前期已履行的审议程序及披露情况
（一）2021 年 6 月 7 日，百克生物召开第四届董事会第十四次会议，审议
通过上述关联交易事项。本次关联交易关联董事进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意本次交易的独立意见。
（二）2021 年 8 月 3 日，百克生物召开 2021 年第一次临时股东大会审议并
通过了上述事项，关联股东进行了回避表决，审议程序符合法律法规相关规定。
（三）2021 年 9 月 27 日，百克生物召开第四届董事会第十八次会议审议并
同意终止上述《许可合作协议》的签署及后续合作事宜。关联董事进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意终止本次交易的独立意见。
四、后续工作安排
百克生物终止签署协议的同时，长春高新同时终止该协议，协议终止后长春高新仍然继续持有思安信 25.53%的股份，百克生物不持有思安信股份，长春高新、百克生物董事长马骥先生继续担任思安信董事职务。
未来 12 个月，百克生物没有与思安信进行合作的计划。
五、对公司影响
鉴于目前各方均尚未完成该协议的签署，长春高新及百克生物也尚未开展该新型冠状病毒疫苗（PIV-5 载体）相关的研究工作，且截至目前，长春高新及百克生物均未对本次交易实际投入，经本次董事会审议通过，同意终止本次关联交易事项。本次终止《许可合作协议》的签署不会对长春高新及百克生物的整体业务及盈利水平产生不利影响，也不影响公司未来的整体发展规划，不会损害公司及广大股东的利益。
请各位股东审议。
长春百克生物科技股份公司
董事会
2021 年 10 月 13 日
议案二：
关于修订《长春百克生物科技股份公司募集资金管理制度》的议案各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于同意长春百克生物科技股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1594号）的核准，长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”）采用向社会公开发行方式发行，参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》，并根据《长春百克生物科技股份公司章程》相关
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