中信证券股份有限公司
关于长春百克生物科技股份公司
预计 2022 年度日常关联交易额度的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为长春百克生物科技股份公司（以下简称“百克生物”或“公司”）首次公开发行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对百克生物关于预计2022年度日常关联交易的议案的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
长春百克生物科技股份公司（以下简称“百克生物”或“公司”）于2021年12月9日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十一次会议，分别审议并通过了《关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》。公司董事、监事均为无关联董事、监事，无需回避表决，出席会议的董事、监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
2、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事就该议案发表了独立意见，独立董事认为：公司董事会在审议该议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。公司预计的2022年度的关联交易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出于确保维持公司正常持续经营与发展之目的，关联交易定价公允合理，关联交易的决策权限、决策程序合法，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。
本次关联交易事项涉及金额人民币500.00万元，根据《上海证券交易所科创
板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次2022年度日常关联交易额度预计的议案无需提交股东大会审议。
（二）2022 年度日常关联交易预计金额和类别
基于公司业务发展及日常生产经营需要，公司预计2022年将与宁波纯派农业科技有限公司（以下简称“宁波纯派”）发生与日常经营相关的关联交易金额合计不超过500.00万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
本年年初至 本次预计金额
关联交 关联方 2022年 占同类 披露日与关 2021年 占同类 与2021年度实
易类别 名称 度预计 业务比 联方累计已 实际发 业务比 际发生金额差
金额 例（%） 发生的交易 生金额 例（%） 异较大的原因
金额
向 关 联 宁波纯 本次预计金额
人 购 买 派 500.00 28.30 500.51 500.51 28.33 与2021年度实
原材料 际发生金额基
本一致
合计 500.00 28.30 500.51 500.51 28.33 /
注：上表中占同类业务比例计算公式的分母为公司2021年同类业务实际发生额，该数据未经审计。
（三）2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
关联交易类别 关联方名称 2021年度预计金 2021年度实际 预计金额与实际发生
额 发生金额 金额差异较大的原因
向关联人购买 宁波纯派 - 注 500.51 -
原材料
合计 - 注 500.51 -
注：宁波纯派于 2021 年 7 月成为公司关联方，追溯前 12 个月的关联交易实际发生金额为 500.51 万元，
不适用预计金额。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
关联人：宁波纯派农业科技有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：周侃均
注册资本：人民币4,283.48万元
成立日期：2015年4月21日
住所：浙江省余姚市临山镇邵家丘村
经营范围：农业技术开发；家禽养殖（SPF鸡）；胚胎蛋的培育。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：周侃均、何佳琦
财务状况：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信吉审字【2021】第00235号），截至2020年12月31日，宁波纯派总资产4,149.56万元，净资产893.56万元，营业收入2,144.64万元，净利润841.18万元。
（二）与公司的关联关系
公司于2021年7月通过增资和转让的方式取得宁波纯派33.62%的股份，并委派公司副总经理魏巍女士和董事会秘书兼财务总监孟昭峰先生任宁波纯派董事。
（三）履约能力分析
宁波纯派依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力，历年同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司向宁波纯派采购冻干鼻喷流感减毒活疫苗生产用原材料SPF种蛋，采购的定价及交易价格依据双方签署的《2022年SPF种蛋采购框架协议书》确定的阶梯价格执行，在采购期间，结算方式为货到检验合格后60天内付清货款。
（二）关联交易协议签署情况
公司已于2021年11月24日与宁波纯派签订了《2022年SPF种蛋采购框架协议书》。
公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协
议。
（三）关联交易的必要性及公允性
SPF 种蛋是公司鼻喷冻干流感减毒活疫苗生产的关键原材料，宁波纯派为公
司冻干鼻喷流感减毒活疫苗生产用原材料 SPF 种蛋的供应商之一，为保障 SPF种蛋保质保量持续、稳定供应，公司收购了宁波纯派 33.62%的股权。
公司同时还向北京勃林格殷格翰维通生物技术有限公司、济南斯帕法斯家禽有限公司采购 SPF 种蛋，与其他供应商相比，向宁波纯派的采购价格和结算条款无明显差异。
公司将采取公开招标的形式，确定最终的 SPF 种蛋供应商及采购价格。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，为正常的持续性合作。公司关联交易符合相关法律、法规的规定，关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，没有损害本公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方形成较大的依赖。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述预计2022年度日常关联交易有关事项已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已就相关议案发表了同意的独立意见。此事项不须经公司股东大会批准。保荐机构认为上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司本次预计2022年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，该等关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生重大不利影响。综上，保荐机构对公司上述预计2022年度日常关联交易事项无异议。
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