688273 科创 麦澜德

证券代码：688273          证券简称：麦澜德          公告编号：2024-035
        南京麦澜德医疗科技股份有限公司

      关于终止收购股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

    南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“麦澜德”或“公司”）于
2024 年 5 月 22 日与郑伟峰、南京麦创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“麦创合伙”）、南京新澜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新澜投资”）、吴恒龙、南京麦豆健康科技有限公司（以下简称“麦豆健康”）签订《关于南京麦豆健康科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”），各方约定，公司拟以自有资金支付 19,250.00 万元收购麦豆健康 55%的股权。

    公司在推进本次交易期间，由于受各种客观因素影响，各方未能就股权转让事宜取得预期实质性进展。为切实维护公司及全体股东利益，经公司审慎评估并
与交易各方友好协商，决定终止本次收购。2024 年 5 月 30 日，各方一致同意并签
署《关于<股权转让协议>之终止协议》解除原协议。截至公告披露日，公司未支付股权转让款。

    公司于 2024 年 5 月 30 日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第
六次会议，审议通过了《关于终止收购股权暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

    一、收购股权暨关联交易概述

  2024 年 5 月 22 日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次
会议，审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，同
意公司拟以自有资金支付 19,250.00 万元收购麦豆健康 55%的股权暨关联交易事项。同日，公司与郑伟峰、麦创合伙、新澜投资、吴恒龙、麦豆健康签订《关于南
京麦豆健康科技有限公司之股权转让协议》，具体内容详见公司于 2024 年 5 月 24
日披露的《关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-031）。

    二、本次终止收购的原因及协议主要内容

  公司在推进本次交易期间，由于受各种客观因素影响，各方未能就股权转让事宜取得预期实质性进展。为切实维护公司及全体股东利益，经公司审慎评估并与交易各方友好协商，决定终止本次收购。

  2024 年 5 月 30 日，各方一致同意并签署《关于<股权转让协议>之终止协议》
解除原协议。《关于<股权转让协议>之终止协议》主要内容如下：

  协议主体：南京麦澜德医疗科技股份有限公司、南京麦豆健康科技有限公司、郑伟峰、南京麦创企业管理合伙企业（有限合伙）、南京新澜股权投资合伙企业（有限合伙）、吴恒龙。

  上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。

  1. 各方确认并同意，截至本协议生效日，《股权转让协议》未曾实际履行；《股权转让协议》自本协议生效之日起终止，自始无效，对各方不具有任何法律约束力，各方均无需继续履行或承担其于《股权转让协议》项下任何义务和责任。
  2. 每一方分别且不连带地确认，就其自身而言，其不存在与《股权转让协议》相关的任何违约情形、纠纷或争议；基于其他方的上述确认，该一方不会基于《股权转让协议》向其他方提出于本协议生效日前发生的违约情形、纠纷或争议有关的任何异议或请求，亦无需向其他方承担《股权转让协议》项下的任何违约责任或其他责任。

  3. 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国（不包括中国香港、澳门及台湾地区）法律的管辖。凡与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法通过协商解决，任何一方应当将上述争议提交至麦澜德住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

  4. 本协议经自然人缔约方签字，由机构缔约方法定代表人/授权代表签字且加
盖公章并经麦澜德董事会批准之日起生效。

    三、本次终止收购对公司的影响

  本次终止收购股权暨关联交易事项不会对公司的发展战略、生产经营等方面产生实质性影响，本次股权转让尚未进行工商变更，公司尚未与关联方就该事项签署产生付款，故上述事项不会导致公司产生任何经济损失，不会对公司财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益及中小投资者权益的情形。

    四、本次终止收购履行的审议程序和专项意见

    （一）审议程序

  公司于 2024 年 5 月 30 日召开第二届董事会战略委员会第三次会议，审议通
过了《关于终止收购股权暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。

  公司于 2024 年 5 月 30 日召开第二届董事会独立董事专门会议第三次会议，
事前审议了《关于终止收购股权暨关联交易的议案》。全体独立董事认为：公司经审慎研究及交易各方友好协商的基础上，决定终止本次收购股权暨关联交易事项，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司终止上述关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

  2024 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次
会议，审议通过了《关于终止收购股权暨关联交易的议案》，同意公司终止本次收购股权暨关联交易事项，关联董事和关联监事已回避表决。

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

  监事会认为，本次议案的审议程序合法合规，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司经审慎研究及交易各方友好协商的基础上，决定终止本次收购股权暨关联交易事项，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
  特此公告。

南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会
                    2024 年 5 月 31 日