证券代码：688273 证券简称：麦澜德 公告编号：2024-031
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“麦澜德”或“公司”）拟以自有资金支付 19,250.00 万元收购南京麦豆健康科技有限公司（以下简称“麦豆健康”）55%的股权。其中，以受让股权的形式分别受让麦豆健康原股东郑伟峰 39.0266%的股权（对应股权转让对价 13,659.3179 万元）、原股东南京麦创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“麦创合伙”）6.2706%的股权（对应股权转让对价 2,194.7252 万元）、原股东南京新澜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新澜投资”）8.0306%的股权（对应股权转让对价 2,810.6968 万元）、原股东吴恒龙 1.6722%的股权（对应股权转让对价 585.2601 万元）。本次交易完成后，麦豆健康将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易不存在重大法律障碍。
股权转让方之一新澜投资系公司参与设立的产业基金，麦澜德作为有限合伙人持有新澜投资 47.31%的基金份额；同时，公司董事长杨瑞嘉先生担任新澜投资投委会委员。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，认定新澜投资为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经独立董事专门会议审议通过后提交公司第二届董事会第六次会议审议，在关联董事杨瑞嘉先生及其一致行动人史志怀先生、陈彬先生及屠宏林先生回避表决的情况下审议通过，经第二届监事会第五次会议审议，在关联监事周干先生回避表决的情况下审议通过。本次交易无须提交股东大会审议。
麦豆健康其他股东同意放弃该部分股权的优先购买权。
一、收购股权暨关联交易概述
为了有效推进麦澜德在家用康复产品领域的战略部署与发展规划，驱动公司进一步完善营销体系，提升品牌影响力，强化公司在盆底及妇产康复领域的行业地位，从而提高公司竞争力和可持续发展能力，结合公司实际经营情况，公司拟以自有资金支付 19,250.00 万元收购麦豆健康 55%的股权，其中，以受让股权的形式分别受让麦豆健康原股东郑伟峰 39.0266%的股权（对应股权转让对价 13,659.3179 万元）、原股东麦创合伙 6.2706%的股权（对应股权转让对价 2,194.7252 万元）、原股东新澜投资 8.0306%的股权（对应股权转让对价 2,810.6968 万元）、原股东吴恒龙 1.6722%的股权（对应股权转让对价 585.2601 万元）。
股权转让方之一新澜投资系公司参与设立的产业基金，麦澜德作为有限合伙人持有新澜投资 47.31%的基金份额；同时，公司董事长杨瑞嘉先生担任新澜投资投委会委员。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，认定新澜投资为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未超过 3,000 万元，本事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本事项已经第二届董事会第六次会议审议通过，关联董事杨瑞嘉先生及其一致行动人史志怀先生、陈彬先生及屠宏林先生对本议案回避表决，非关联董事一致同意该议案。董事会授权公司管理层全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括但不限于签署与本次收购相关的协议等文件，办理后续有关工商备案登记等其他一切事宜。
二、交易关联方基本情况
（一）关联关系说明
新澜投资系公司 2023 年参与设立的产业基金，麦澜德作为有限合伙人持有新
澜投资 47.31%的基金份额；同时，公司董事长杨瑞嘉先生担任新澜投资投委会委员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，认定新澜投资为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
除上述关联关系外，新澜投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）关联方情况说明
公司名称：南京新澜股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：南京市高淳区高淳经济开发区双高路 86-1 号 2450 室
执行事务合伙人：南京新流域投资管理有限公司
出资额：2,600.00 万元人民币
公司类型：有限合伙企业
营业期限：2023 年 4 月 26 日至 2030 年 4 月 25 日
经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
新澜投资各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
（万元） （万元） （%）
1 麦澜德 1,230.00 1,230.00 47.3077
2 郑伟娟 200.00 200.00 7.6923
3 梁萍 200.00 200.00 7.6923
4 陈晓艳 200.00 200.00 7.6923
5 陈琴 200.00 200.00 7.6923
6 房计印 150.00 150.00 5.7692
7 邓明镇 100.00 100.00 3.8462
8 蒋婷婷 100.00 100.00 3.8462
9 彭怡 100.00 100.00 3.8462
10 王海燕 100.00 100.00 3.8462
11 南京新流域投资管 20.00 20.00 0.7692
理有限公司
合计 2,600.00 2,600.00 100.00
主要财务数据：新澜投资截至 2023 年 12 月 31 日的总资产为 2,564.41 万元，
净资产为 2,564.41 万元；2023 年净利润-35.59 万元。
经查询，截至本公告披露日，新澜投资资信情况良好、经营状况正常，未被列入失信被执行人。
三、其他交易对方基本情况
（一）郑伟峰
郑伟峰，现任麦豆健康法定代表人、执行董事。截至本公告披露日，郑伟峰持有麦豆健康 81.9364%的股权。
（二）麦创合伙
企业名称：南京麦创企业管理合伙企业（有限合伙）
性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：郑伟峰
出资额：200 万元人民币
成立日期：2022 年 2 月 11 日
住所：南京市高淳区高淳经济开发区双高路 86-1 号 3030 室
主营业务：一般项目：企业管理；企业管理咨询；体育用品及器材零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；户外用品销售；化妆品批发；个人卫生用品销售；母婴用品销售；市场营销策划；家用电器零配件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：郑伟峰
截至本公告披露日，麦创合伙持有麦豆健康 8.3609%的股权
（三）吴恒龙
吴恒龙，现任麦豆健康研发总监。截至本公告披露日，吴恒龙持有麦豆健康
经查询，截至本公告披露日，郑伟峰、麦创合伙、吴恒龙未被列入失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
四、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的的名称与类别
本次收购股权暨关联交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“收购资产”交易类型，交易标的系麦豆健康 55%的股权。
（二）标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：南京麦豆健康科技有限公司
注册地址：南京市江宁区乾德路 6 号 1 幢 2 层（江宁高新园）
法定代表人：郑伟峰
注册资本：956.8396 万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限：2017 年 4 月 13 日至无固定期限
经营范围：健康管理咨询；电子商务；医疗信息咨询；医疗器械、健身器材的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发、销售、技术服务；消毒用品、体育用品、电子产品、家用电器、电气设备、通讯设备、仪器仪表、金属材料、化工产品、建材、日用百货、服装鞋帽、游戏设备、玩具、五金交电、洗护用品、母婴用品、保健用品的销售；电子产品租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）。网络文化经营；电视剧制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、标的公司近 12 个月内增资的基本情况
健康注册资本由 891.3396 万元增至 956.8396 万元，新增的 65.50 万元注册资本由
麦创合伙认缴。
截至本公告披露日，上述增资事项均已完成工商变更手续，增资款已实缴到位。
3、股权转让前后的股权变化
本次股权转让前麦豆健康股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
（万元） （万元） （%）
1 郑伟峰 784.0000 784.0000 81.9364
2 麦创合伙 80.0000 80.0000 8.3609
3 新澜投资 76.8396 76.8396 8.0306
4 吴恒龙 16.0000 16.0000 1.6722
合计 956.8396 956.8396 100.00
本次股权转让后麦豆健康股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
（万元） （万元） （%）
1 麦澜德 526.2618 526.2618
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