证券代码：688272 证券简称：富吉瑞 公告编号：2022-002
北京富吉瑞光电科技股份有限公司
关于公司拟对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“富吉瑞”、“投资方”）与北方广微科技有限公司（以下简称“北方广微”）及其股东广微控股有限公司（以下简称“广微控股”）签署《投资意向协议》（以下简称“意向协议”），公司以现金方式向北方广微增资同时受让广微控股持有的北方广微部分股权，上述交易完成后公司持有北方广微 10%股权。
根据意向协议约定，公司先行向公司与广微控股的共管账户支付合作意向金 500 万元人民币，待签署正式协议，且公司已按正式协议相关约定支付首期款项时全额退还公司。若公司最终未实施对北方广微的投资，则公司有权要求广微控股退还上述意向金。上述事项已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过。
根据《公司章程》规定，本次拟对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
相关风险提示：（1）本次签订的意向协议是各方合作意愿和基本原则的
框架性文件，旨在表达交易各方对于本次增资、股份转让的意愿及初步商洽的结果，本次交易作价和方案未确定，该交易事项的正式实施和具体交易方案需各方根据尽职调查、审计评估等结果进行进一步的磋商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，签署正式交易文件确定，故本次交易最终能否实施并完
成尚存在不确定性。公司将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，并根据投资事项后续进展情况履行信息披露义务。（2）本次交易还需征得北方广微其他股东放弃优先购买权/增资权。（3）广微控股持有北方广微 28.6492%的股权，对应出资额为 7,688 万元，目前其持有的北方广微全部股权处于质押状态。广微控股承诺将于正式协议签署前消除该等质押/冻结情形。若广微控股未能消除该等情形，本次交易最终能否实施并完成尚存在不确定性。（4）本次签署意向协议对公司 2022 年经营业绩的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为进一步完善公司在红外热成像产品的产业布局、提升综合竞争能力，根据公司发展战略规划，公司与北方广微展开合作，充分实现优势互补、互利共赢。公司与北方广微、广微控股签订意向协议，公司向北方广微增资同时受让广微控股持有的北方广微部分股权，以达到持有北方广微 10%股权的目的。具体交易作价有待于完成对北方广微审计、评估并经交易各方进一步磋商后，签署正式的投资协议予以约定。
（二）对外投资的决策和审批程序
2022 年 1 月 10 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，会议审议通过
了《关于投资北方广微科技有限公司的议案》。根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、意向协议签署主体的基本情况
（一）意向协议签署方
1、签署方一
企业名称（转让方）：广微控股有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈炫霖
成立日期：2001 年 12 月 12 日
注册地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号院 3 号楼 6 层 702
主要办公地点：北京市朝阳区建外大街甲 6 号中环世贸中心 D 座 3309 室
实际控制人：陈炫霖
经营范围：企业总部管理；企业形象策划；信息咨询(不含中介服务)；组织国内文化艺术交流活动(除演出)；承办展览展示活动；销售化工产品（不含危险化学品）、金属材料、建筑材料、塑料制品、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、食用农产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
是否为失信被执行人：经中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本公告披露日，广微控股不是失信被执行人。
广微控股最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：
主要财务数据 2020 年 12 月 31 日
总资产（元） 21,797,759,989.43
净资产（元） 13,122,502,519.40
营业收入（元） 14,737,598,723.54
净利润（元） 458,583,822.54
2、签署方二即交易标的的基本情况
（1）交易标的基本情况
企业名称：北方广微科技有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：孙浩瀚
注册资本：26835 万元人民币
成立日期：2006 年 7 月 7 日
注册地址：北京市北京经济技术开发区地盛北街 1 号院 32 号楼 2 层 201-01
主要办公地点：北京市海淀区紫竹院路 81 号北方地产大厦 1601
经营范围：生产红外成像系统核心控制部件、红外成像系统、集成电路；技术推广服务；红外成像系统核心控制部件、红外成像系统的研发；集成电路的设计；项目投资；投资咨询；销售机械设备（汽车除外）、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设备维修（需行政许可项目除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
是否为失信被执行人：经中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
查询，截至本公告披露日，北方广微不是失信被执行人。
（2）目前北方广微的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
宁波慈星股份有限公司 9392 34.9991%
广微控股有限公司 7688 28.6492%
无锡芯国企业咨询合伙 5367 20.0000%
企业（有限合伙）
北京红杉清远咨询有限 4388 16.3518%
公司
（3）北方广微最近一年又一期的主要财务数据：
主要财务数据 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产（元） 391,510,002.33 415,857,275.35
总负债（元） 106,903,798.42 138,170,593.91
净资产（元） 284,636,203.91 277,686,681.44
营业收入（元） 31,373,986.52 100,857,631.67
净利润（元） 6,949,522.47 24,142,553.01
（二）意向协议签约主体与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
北方广微（交易标的）同时作为公司供应商和客户，与公司存在业务往来。除前述关系外，公司与其他签约主体之前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、意向协议主要内容
1、意向协议主体
甲方（投资方）：北京富吉瑞光电科技股份有限公司
乙方（转让方）：广微控股有限公司
丙方（目标公司）：北方广微科技有限公司
上述任何一方当事人以下单称“一方”，甲方、乙方及丙方合称“各方”。
2、合作内容
公司先行向公司与广微控股的共管账户支付合作意向金 500 万元人民币，该等意向金在公司完成尽职调查及审计、评估并决定投资北方广微，待签署正式协议，且公司已按正式协议相关约定支付首期款项时全额退还公司。股权转让及增资完成后，公司将合计持有北方广微 10%股权。若公司最终未实施对北方广微的投资，则上述意向金将全额退还公司。
3、尽职调查
公司可委托律师、评估或审计等中介机构对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查及审计、评估工作。广微控股、北方广微及关联方应予以充分的配合与协助。公司须在本意向协议签署后 40 日内作出投资决策。
4、交易价格
各方同意本次交易中目标公司投前估值不超过 4.2 亿元，各方应按照不高于上述估值之价格完成本次交易。具体交易作价和投资方案有待于投资方完成对目标公司审计、评估并经交易各方进一步磋商后，由相关各方签署正式的投资协议予以约定。
5、广微控股及北方广微的声明、保证及承诺
广微控股合法拥有其所持目标公司股权。广微控股系拟转让部分北方广微股权（以下简称“标的股权”）的登记所有人和实际权益拥有人，标的股权之上不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有股权的情形
在标的股权之上，除已向富吉瑞披露之外，不存在任何抵押、质押等他项权利或其他形式的权利瑕疵，不存在被采取冻结、查封或其他强制措施的情形；存在前述情形的，广微控股应在本次交易的正式协议签署前消除该等情形。
6、意向金支付
意向协议生效后的 10 个工作日内，公司应将合作意向金 500 万元支付至公
司与广微控股共同监管账户，该共管账户以公司名义向银行申请开立，公司与广微控股分别向银行预留印鉴并共同掌握共管账户网银的经办和审核权限。
7、意向协议终止
自意向协议签署之日起 120 日内，若各方及各相关方未能就本次交易达成实质性协议，则本意向协议自动终止。如尽职调查及审计、评估工作过程中，广微控股或北方广微提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，或违反意向协议所做之承诺的，则公司有权单方面终止本意向协议。
8、违约责任
各方应按照本意向协议约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若意向协议的任何一方违反意向协议约定的条款，均构成违约。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
9、争议解决
凡因意向协议所发生的或与之相关的一切争议，各方应友好协商解决。在任何争议发生后三十日内未能解决的，任何一方可根据法律规定向意向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、拟对外投资对上市公司的影响
随着近年来红外热成像市场的不断增长，特别是 “十四五”仍是我国国防建设与发展的重要阶段，预计公司面临
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