688268 科创 华特气体

      深圳市他山企业管理咨询有限公司

        关于广东华特气体股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）

      第一个归属期归属条件成就事项的

        独立财务顾问报告

              二〇二三年四月


                      目 录


目 录......1
释 义......2
声 明......3
一、本激励计划已履行的必要程序......4
二、本激励计划预留授予（第二批次）第一个归属期归属条件成就的情况......6
三、独立财务顾问意见......9
四、备查文件及备查地点......10

                      释 义

  在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

华特气体、公司      指  广东华特气体股份有限公司

本激励计划、本计划  指  广东华特气体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限      符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
制性股票            指

                        件后分次获得公司发行的 A 股普通股股票

激励对象            指  本激励计划确定的参加对象

                        公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日              指

                        易日

授予价格            指  公司授予激励对象每股限制性股票的价格

                        自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
有效期              指

                        股票全部归属或作废失效的期间

                        激励对象满足本激励计划设定的获益条件后，公司将股票
归属                指

                        登记至激励对象的个人证券账户的行为

                        本激励计划设定的，激励对象为获得公司股票所需满足的
归属条件            指

                        获益条件

                        激励对象满足本激励计划设定的获益条件后，获授公司股
归属日              指

                        票完成登记的日期，归属日必须为交易日

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《披露指南》        指  《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披
                        露》

《公司章程》        指  《广东华特气体股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  上海证券交易所

元、万元            指  人民币元、人民币万元


                      声 明

  他山咨询接受委托，担任华特气体 2021 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

  1. 本报告系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关规定，并结合公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
  4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划已履行的必要程序

  1. 2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
  2. 2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  3. 2021 年 6 月 28 日至 2021 年 7 月 7 日，公司内部公示了本激励计划激励
对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021
年 7 月 8 日，公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露《监事会关于 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-031）。

  4. 2021 年 7 月 12 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  5. 2021 年 7 月 13 日，公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-033）。

  6. 2021 年 7 月 15 日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事
会第二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

  7. 2021 年 12 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监
事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。


  8. 2022 年 4 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

  9. 2022 年 7 月 15 日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

  10. 2022 年 9 月 6 日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个归
属期归属股票上市流通。

  11. 2022 年 12 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届
监事会第十六次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

  12. 2023 年 2 月 7 日，公司 2021 年限制性股票激励计划划预留授予部分（第
一批次）第一个归属期归属股票上市流通。

  13. 2023 年 4 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三
届监事会第二十三次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

二、本激励计划预留授予（第二批次）第一个归属期归属条件成就的情况

  1. 本次归属条件成就情况的说明

  根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予（第二批次）的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划第二
批次的预留授予日为 2022 年 4 月 27 日，因此，预留授予的限制性股票的第一个
归属期为 2023 年 4 月 27 日至 2024 年 4 月 26 日。截至本公告披露日，本激励计
划预留授予（第二批次）的限制性股票已进入第一个归属期。

  激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：

                    归属条件                                达成情况

公司未发生如下任一情形：                          公司未发生任一情形，满足条件。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：                      激励对象未发生任一情形，满足
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；    条件。

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划预留授予（第二批次）的限制性股票归属对  第一个归属期对应的考核年度为
应的考核年度为 2022 年-2023 年两个会计年度，每个会  2022 年，根据计算口径，公司 2022
计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：      年剔除本激励计划考核期内公司
 归属期  考核期    考核年度净利润值（A）      实施股权激励计划或员工持股计
                  目标值（Am） 触发值（An）  划等激励事项产生的激励成本的
 第一个

 归属期  2022年    16,625万元    14,962万元    影响后的归属于上市公司股东的
 第二个