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君合律师事务所上海分所 junhesh@junhe.com
关于苏州泽璟生物制药股份有限公司
控股股东及实际控制人增持公司股份的
专项核查意见
苏州泽璟生物制药股份有限公司：
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所分所。本所接受苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”
或“泽璟制药”）的委托，就公司控股股东、实际控制人之一 ZELINSHENG（盛
泽林）以及实际控制人之一陆惠萍（与 ZELINSHENG（盛泽林）合称“增持人”）
增持公司股份（以下简称“本次增持”）实施情况，出具本专项核查意见。
本专项核查意见系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购管理办法》”）等在本专项核查意见出具日以前中国（为出具本专项核查意见
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施
的法律、法规及规范性文件相关规定而出具。
为出具本专项核查意见，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对
了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具
本专项核查意见所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口
头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原
件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于
本专项核查意见出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件
上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整；
所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当的授权以签署该等文件。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、政府官方网站的查询结果作出判断、公司或其他方出具的说明或确认，出具本专项核查意见。
本所仅就与公司拟实施的本次增持所涉及的相关的法律问题发表意见，并不对会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。
本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本专项核查意见作为其实施本次增持的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本专项核查意见承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实行本次增持所制作的相关文件中依法引用本专项核查意见的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据公司的确认，本次增持的实施主体为公司控股股东、实际控制人之一ZELIN SHENG（盛泽林）以及实际控制人之一陆惠萍。
1、ZELIN SHENG（盛泽林）
根据公司提供的 ZELIN SHENG（盛泽林）身份证明文件，ZELIN SHENG
（盛泽林）持有美国护照，为具有美国国籍的自然人，已取得中华人民共和国外国人永久居留证。
2、陆惠萍
根据公司提供的陆惠萍身份证明文件，陆惠萍持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人。
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
1、根据《收购管理办法》第六条第二款的规定，“有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
根据增持人的确认，增持人不存在“负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形。
根 据 增 持 人 的 确 认 以 及 本 所 律 师 对 查 询 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 税 务 总 局 江 苏 省 税 务 局
（ http://jiangsu.chinatax.gov.cn/ ）、 国 家 税 务 总 局 上 海 市 税 务 局
（http://shanghai.chinatax.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://www.zxgk.court.gov.cn/）所获信息的适当核查，增持人不存在“最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为”的情形。
根 据 增 持 人 的 确 认 以 及 本 所 律 师 对 查 询 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 证 监 会 江 苏 监 管 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）所获信息的适当核查，增持人不存在“最近 3 年有严重的证券市场失信行为”的情形。
根据增持人的确认，增持人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。
2、根据《收购管理办法》第五十一条的规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十八条规定情形，或者最近 3 年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。”
截至本专项核查意见出具日，ZELIN SHENG（盛泽林）担任公司的董事长
兼总经理、陆惠萍担任公司的董事兼常务副总经理。
根据增持人的确认，增持人不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。根据增持人的确认以及本所律师对查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会江苏监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）所获信息的适当核查，增持人不存在“最近 3 年有证券市场不良诚信记录”的情形。
综上，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》第六条第二款、第五十一条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况
根据公司的确认以及披露的公告，本次增持计划实施前，ZELINSHENG（盛泽林）直接持有公司 49,636,620 股股份，占公司总股本的 20.68%；陆惠萍直接持有公司 12,565,440 股股份，占发行人总股本的 5.24%；增持人一致行动人昆山璟奥医药技术合伙企业（有限合伙）持有公司 1,713,960 股股份，占公司总股本的 0.71%；增持人一致行动人宁波泽奥股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司 16,500,600 股股份，占公司总股本的 6.88%；增持人一致行动人宁波璟晨投资合伙企业（有限合伙）持有公司 3,904,740 股股份，占公司总股本的 1.63%。增持人 ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍及其一致行动人合计持有公司84,321,360 股股份，占公司总股本的 35.13%。
（二）本次增持计划
根据公司于 2022 年 3 月 3 日发布的《苏州泽璟生物制药股份有限公司关于
公司实际控制人、部分董事和高级管理人员及核心管理人员增持股份计划的公告》，公司实际控制人、部分董事和高级管理人员及核心管理人员拟自 2022 年 3月 3 日起 6 个月内通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，增持股份计划未设置增持股份价格区间，公司实际控制人、部分董事和高级管理人员及核心管理人员将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势择机增持，其中 ZELINSHENG（盛泽林）拟增持金额不低于人民币 1,000 万元且不超过人民币 1,100 万元，陆惠萍拟增持金额不低于人民币 200 万元且不超过人民币 250 万元，本次增持的资金来源为自有资金或自筹资金。
（三）本次增持的实施情况
根据增持人的确认以及公司披露的公告，截至 2022 年 7 月 18 日，增持人通
过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份 328,807 股，增持数量占公司目前总股本的 0.14%。
截至 2022 年 7 月 18 日，ZELIN SHENG（盛泽林）持有公司 49,910,527 股
股份，占公司目前总股本的 20.80%；陆惠萍持有公司 12,620,340 股股份，占公司目前总股本的5.26%。增持人及其一致行动人共计持有公司84,650,167股股份，占公司目前总股本的 35.27%。
综上，本所律师认为，增持人系通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，增持人本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……”
如前述，本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司 84,321,360 股股
份，占公司目总股本的 35.13%。本次增持实施完毕后，增持人及其一致行动人共计持有公司 84,650,167 股股份，占公司目前总股本的 35.27%，增持未超过公司已发行的 2%的股份。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情
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