证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2022-043
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于对外投资相关事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月
19 日收到上海证券交易所《关于上海南方模式生物科技股份有限公司对外投资相关事项的问询函》（上证科创公函【2022】0190 号）（以下简称“《问询函》”），公司就函件关注的相关问题逐项进行了认真的核查落实，现就函件相关问题回复如下：
一、公告披露，公司取得中营健 100%股权的总价款为 396,656,755.58 元，
用于取得中营健现有的房屋土地建设公司总部基地。请你公司补充说明：（1）总部基地的具体使用规划；（2）总部基地与公司开展主营业务的具体关联，以及对公司主营业务的影响；（3）公司建设总部基地预计追加投入的资金规模和资金使用计划。
【回复】：
（一）总部基地的具体使用规划
上海中营健健康科技有限公司（以下简称“中营健”）拥有上海市张江科学城琥珀路 63 弄 1-9 号相关土地及房产设施，用地性质为工业用地，土地面积为
19,025.00 平方米，已建成 7 幢厂房，总建筑面积为 31,276.18 平方米（含地下）。
公司将利用中营健现有的房屋土地等资源，进行动物房、实验室、办公室等的综合性改造，建设基因修饰小鼠模型的研发和表型分析研究中心、标准化模型生产和供应基地、药理药效学研究服务平台，形成具有行政办公等功能齐全、技术先进、拥有自主产权的总部基地。
具体使用规划如下：
楼号 现有建筑面 拟建设功能 拟开展业务
积（㎡）
办公区域约 6,000-8,000 平方 办公区域：办公室、会议室、餐厅、
1 号楼 米，实验区域约 4,000-6,000 展示及活动中心等
14,433.74 实验区域：分子克隆、细胞培养、基
平方米，动物房约 0-2 万笼 因型鉴定等基因编辑模型的分子及
细胞构建研发活动；生化、细胞水
平的药物筛选及发现；微生物检测
实验等
动物房：胚胎操作和品系冻存复苏
等基因修饰动物模型的研发活动
2 号楼 待改造，动物房约 4-5 万笼 标准化模型的生产和供应，临床前
2,255.48 药理药效学研究和表型分析服务等
标准化模型的生产和供应，基因修
3 号楼 2,006.38 待改造，动物房约 4-5 万笼 饰动物模型的研发和表型研究活动
等
4 号楼 待改造，实验区域约 800- 临床前药物毒性、安全性评价等
1,119.75 1,000 平方米，部分办公区域
5 号楼 待改造，实验区域约 800- 肿瘤、免疫类疾病药效评价等
1,119.75 1,000 平方米，部分办公区域
6 号楼 待改造，实验区域约 800- 代谢疾病、神经系统疾病等药效评
1,119.75 1,000 平方米，部分办公区域 价等
7 号楼 待改造，实验区域约 800- DMPK/ADME 等药物代谢研究等
1,119.75 1,000 平方米，部分办公区域
垃圾房 51.12 待改造 -
地下 停车场、设备房、储藏室、配
8,050.46 电间、能源中心等 -
注：由于上述房产需改造装修后投入使用，实际使用规划尚需公司详细设计并经规划局、环保等政府部门审批通过，可能会与现阶段拟进行的使用规划存在差异。
（二）总部基地与公司开展主营业务的具体关联，以及对公司主营业务的影响
公司以“编辑基因，解码生命”为己任，主要从事基因修饰动物模型及相关技术服务，业务涉及的模式生物包括小鼠、大鼠、斑马鱼、线虫等，公司生产的基因修饰动物模型主要指基因修饰小鼠模型。公司打造了以模式生物基因组精准修饰、基因功能表型分析、药物筛选与评价为核心的技术平台，为客户提供定制化模型、标准化模型等基因修饰动物模型，以及模型繁育、药效评价及表型分析、饲养服务等相关技术服务。
总部基地改造装修完成后，除满足行政办公需求外，拟增加小鼠笼位 8-12 万笼，实验区域约 7,000-10,000 平方米，拟用于开展基因修饰小鼠模型的研发、标准化模型的供应和药理药效学研究服务等。上述业务均为公司现有的主营业务，
旨在扩大公司生产研发规模，以及为现有基地发生租赁期满或租约调整等风险时，提供充分的产能转移应对方案。
总部基地改造装修完成后，公司将拥有一个稳定长久的生产研发基地，降低由于上海其他生产基地租赁期满或租约调整而带来不利影响的风险；为公司标准化模型日益增长的现货需求提供相应的笼位保障，为公司长期可持续发展提供重要的支撑；为公司快速增长的药理药效学研究服务业务提供充足的实验场地和设施，完善从基因修饰动物模型构建到药理药效评价 CRO 服务平台的一站式服务体系；有利于公司扩大内部创新研发规模，进一步强化研发创新能力，缓解硬件条件的制约；有利于公司为不断增加的行政管理人员提供舒适的集中办公环境，维护人员稳定性。
（三）公司建设总部基地预计追加投入的资金规模和资金使用计划
根据公司建设总部基地的现阶段使用规划，公司预计仍需投入资金对相关的土地及房产设施进行改造装修，初步测算后续投入改造装修资金预计约为 2-3 亿元，改造装修将分阶段进行，总周期约为 2-3 年。公司将以增资或银行贷款等方式追加投入，具体金额及投入方式以后续正式履行相关审批及决策程序为准。
拟投入的资金情况如下表所示：
序号 项目 金额（万元）
1 厂房改造投资 7,000-10,000
2 装修投资 6,000-10,000
3 电力扩容 800-1,000
4 天然气管路建设 400-500
5 环保工程 300-500
6 研发设备投资 2,000-3,000
7 生产设备投资 3,500-5,000
合计 20,000-30,000
（四）保荐机构核查
1、核查程序
针对上述问题，保荐机构履行了如下核查程序：
（1）核查了公司关于总部基地的具体使用规划的相关说明；
（2）核查了公司关于总部基地与公司开展主营业务的具体关联以及对公司主营业务的影响的相关说明；
（3）核查了公司建设总部基地预计追加投入的资金规模和资金使用计划的说明；
（4）走访中营健现有的土地及房屋，访谈公司相关人员，了解总部基地的具体使用规划的可行性及与公司主营业务的关联性。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司已经就中营健相关房屋制定了较为明确的使用规划；
（2）公司收购中营健 100%股权并增资后取得其相关土地房产用于建设公司总部基地，开展研发生产活动，与公司主营业务具备关联性，且有利于增强公司研发生产基地的稳定性；
（3）公司已初步预计并披露了公司建设总部基地预计追加投入的资金规模，具体金额及投入方式以后续正式履行相关审批及决策程序为准。
二、公告披露，中营健的核心资产为上海市张江科学城琥珀路 63 弄 1-9 号
相关土地及房产设施，用地性质为工业用地，土地面积为 19,025.00 平方米，已建成 7 幢厂房，总建筑面积为 31,276.18 平方米（含地下），该设施未对外出租。请你公司：（1）补充披露上述土地及房产设施的权属情况，是否存在所有权或使用权限制，权属是否清晰；（2）补充说明中营健是否已经就取得上述土地及房产设施履行了全部必要程序，是否已经取得全部权属证明文件。
【回复】：
（一）补充披露上述土地及房产设施的权属情况，是否存在所有权或使用权限制，权属是否清晰
1、土地及房产设施的权属情况
中营健已取得坐落于琥珀路 63 弄 1-9 号的土地及房产的不动产权，不动产
权证号为：沪（2018）浦字不动产权第 023753 号，证载信息如下：
权利人 上海中营健健康科技有限公司
共有情况 单独所有
坐落 琥珀路 63 弄 1-9 号
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 土地权利性质：出让
用途 土地用途：工业用地/房屋用途：详见登记信息（注：工厂）
面积 宗地面积：19,025.00 平方米/建筑面积：31,276.18 平方米
使用期限 国有建设用地使用权使用期限：2013 年 12 月 02 日起至 2063 年 12
月 01 日止
权利其他状况 土地状况：
地号：周浦镇 44 街坊 25/19 丘
使用权面积：19,025.00 平方米
2、是否存在所有权或使用权限制，权属是
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