证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2022-017
上海南方模式生物科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票。
股份来源：上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为 116.40 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 7,796.3513 万股的 1.49%。其中，首次授予限制性股票 98.40万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 7,796.3513 万股的 1.26%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 84.54%；预留授予限制性股票 18.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 7,796.3513 万股的 0.23%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 15.46%。
一、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 116.40 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 7,796.3513 万股的 1.49%。其中，首次授予限制性股票98.40万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额7,796.3513万股的1.26%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 84.54%；预留授予限制性股票 18.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 7,796.3513 万股的 0.23%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 15.46%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括南模生物的独立董事、监事），符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 78 人，占公司截止 2022 年 3 月
31 日员工总数 546 人的 14.29%，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心技术人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括南模生物独立董事、监事。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
以上激励对象包含公司实际控制人费俭先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：费俭先生为公司董事长、核心技术人员，主要引领公司各核心技术的立项和项目实施，对公司战略规划、经营管理等方面具有不可忽视的重要作用。因此，公司将其纳入本激励计划有助于实际控制人与中小股东之间的利益保持一致性，有助于公司的长远发展。
以上激励对象包含公司实际控制人王明俊先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：王明俊先生作为公司总经理，主管公司战略设计和实施，其对公司经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，在公司成长过程及未来的发展中扮演着重要角色，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备必要性、合理性，公司将其纳入本激励计划有助于促进公司管理人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司积极布局海外市场，并成立子公司积极拓展海外业务，海外业务将是公司未来持续发展中的重要一环。激励对象中的外籍员工在公司市场开拓方面起到不可忽视的重要作用。公司将其纳入本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制 占本激励计 占本激励
姓名 职务 国籍 性股票数量 划授出权益 计划公告
(万股) 数量的比例 日股本总
额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
费俭 董事长、核心技术人员 中国 6.00 5.15% 0.08%
王明俊 董事、总经理 中国 5.00 4.30% 0.06%
孙瑞林 副总经理、核心技术人 中国
员 6.00 5.15% 0.08%
冯东晓 副总经理 中国 5.00 4.30% 0.06%
刘雯 董事会秘书 中国 3.00 2.58% 0.04%
强依伟 财务总监 中国 3.00 2.58% 0.04%
王津津 核心技术人员 中国 3.00 2.58% 0.04%
朱海燕 核心技术人员 中国 3.00 2.58% 0.04%
二、董事会认为需要激励的其他人员（70 人） 64.40 55.33% 0.83%
预留 18.00 15.46% 0.23%
合计 116.40 100.00% 1.49%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（四）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排
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